Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5176 K.2025/3751

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette murislerinden intikal eden miras payı nedeniyle hissedar olduğunu, mirasçılar arasında terekenin taksim edilmemesi nedeniyle tereke malları üzerinde el birliği mülkiyeti bulunduğunu, terekenin halen temsilci vasıtasıyla yönetildiğini, davalı şirkete Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/792 E. sayılı dosyasından ...'ın mirasçıların paylarının intikalini sağlamak üzere ve oluşacak ortaklar kurulu tarafından yeni şirket müdürü seçilene kadar yönetim kayyımı olarak atandığını,

kayyım tarafından tereke tespiti davası devam etmesine rağmen 03.02.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılması için karar alındığını, 15.06.2021 tarihinde olağanüstü genel kurulun yapıldığını, müvekkilinin toplantıda alınan tüm kararlara muhalefet ettiğini, şirket hisselerinin intikal etmemesi sebebiyle ortak sıfatı olmayan mirasçılara tebligat çıkarılması ve bu mirasçılara tarafından kullanılan oylarla alınan kararların hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirkete ait 15.06.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 1-2-3 numaralı kararların ayrı ayrı butlanı veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu yapılan 15.06.2021 tarihinde toplantıya şirket ortaklarının yasal mirasçıları, artık pay için temsilci olarak atanan ...'ın katıldığını, kararların yasaya uygun olarak alındığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ve feri müdahillerin dava konusu şirkette miras yoluyla hissedar oldukları, mirasen intikal eden hisselerin ölümle birlikte mirasçılara herhangi bir işleme gerek olmaksızın intikal edeceği, genel kurul toplantısına katılan hissedarlar ile artık bir hisse için temsilci olarak tayin edilecek kişinin iştirakiyle alınan kararların mevzuata uygun olduğu, davanın sübuta ermediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket olağanüstü genel kurulunda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti, aksi halde iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.Dava, limited şirket olağanüstü genel kurulunda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti, aksi halde iptali talebine ilişkindir.

Muris ...'un 08.01.2015 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak çocukları ..., ..., ... ve eşi .... kaldığı anlaşılmıştır.

Davacı dava dilekçesinde, terekenin taksim edilmemesi nedeniyle elbirliği mülkiyeti bulunduğunu iddia ederek tereke adına bu davayı açmıştır.

Diğer mirasçılar davalı şirket yanında feri müdahale talebinde bulunmuş olup davacı ile birlikte hareket etmedikleri anlaşılmakla, iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre tüm mirasçıların birlikte davayı takip etmesi veya bir kısım mirasçıların davaya muvafakat vermemesi halinde terekeye temsilci tayin edilerek tereke mümessilinin davayı takip etmesi gerekir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 596. madde hükmüne göre davacı ve diğer mirasçıların miras yoluyla iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre murisin hissesine malik oldukları anlaşılmakla, davacıya işbu davada murisin terekesini (önceki pay sahibinin) temsil etmek üzere mümessil tayini konusunda dava açması için ... verilmesi ve davanın atanacak mümessil vasıtası ile görülmesi ya da işbu davanın açılmasına ilişkin yetkinin daha önce miras şirketine tayin edilen mümessilin görevi kapsamında bulunup bulunmadığı belirlenerek,

mümessilin görevinde olduğu belirlendiği takdirde daha önce atanan mümessilin davayı takip etmesi veya daha önce tayin edilen mümessile bu dava için yetki verilmesi hususunun düşünülmesi gerekirken bu husus dikkate alınmayarak davacı mirasçı tarafından davaya devam edilmesi doğru olmamış usul bakımından kararın bozulması gerekmiştir.

2. Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.