Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5401 K.2025/3832

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin toplamda %75 ortağı bulunduğu davalı şirketin 2015 yılında kurulduğunu, şirketin 4 ortaktan oluşmakta olup, her bir ortağın 1/4 oranında payı bulunduğunu, şirketin yönetim kurulunun 4 kişiden oluştuğunu, davalı ...'un yönetim kurulu başkanı olduğunu, ..., ... ve ... ile birlikte müşterek imza ile şirketi temsil ve ilzam ettiklerini, şirket adına kuruluştan sonra tescil edilmiş bir karar bulunmadığını,

... tarafından elinde bulunan banka şifreleri ile fiilen tekelinde bulunan yetkiler kapsamında bugüne kadar yapmış olduğu iş ve işlemlere yönelik olarak yönetim kurulu üyelerine herhangi bir açıklama yapılmadığını, finansal raporların sunulmadığını, şirketin finansal olarak ne durumda olduğu,

sermaye akıbeti, vergisel yükümlülükleri vs. hususların müvekkilleri tarafından bilinmediğini, söz konusu hususlara ilişkin noter kanalı ile ihtarname keşide edilerek muhataptan şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi ve belge istendiğini, ihtarname ekinde yer alan gündem ile genel kurul toplantısı yapılması için çağrı yapıldığını, ancak bu talebin ve çağrının da muhatap tarafından yanıtsız bırakıldığını belirterek fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak üzere davalı şirkete kayyım atanmasına, bilgi ve belgelerin toplanarak şirketin tasfiyesinin sağlanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların yönetim kurulu üyeleri olup, her birinin eşit paya sahip olduğunu, dolayısıyla şirketin yönetimi, her ne kadar yönetim kurulu başkanı davalı müvekkil olarak görünse de, yönetim kurulu çoğunluğunun davacılarda olduğunu, davacıların çoğunluğa sahip olmalarına ve genel kurul ve hatta yönetim kurulu toplantısı yapabilecek olmalarına rağmen bu toplantıları gerçekleştirmediğini, davalının seçtiği bir muhasebeci ile çalışıldığını, şirketin hesabının bulunduğu Vakıfbank hesabında tek yetkili olmadığını, davacıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi için başvurabileceklerini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ileri sürülen iddiaların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca haklı sebep oluşturmadığı, davalı ... davalı şirkette yönetim kurulu başkanı ise de davacıların da şirket yönetiminde bulunduğu ve sahip oldukları pay oranına istinaden şirket yönetimini istedikleri gibi şekillendirebilecekleri, şirket yönetiminin hukuka aykırı işlem yaptığı iddialarının sorumluluk davasında ileri sürülebileceği,

davacıların bilgi alma haklarının kısıtlandığı iddialarının ve şirket faaliyetlerinin alınan kararlara uygun olmadığı iddialarının da fesih ve tasfiye istemi ile açılan işbu davanın değil özel denetçi atanması istemli davanın konusu edilebileceği gerekçesiyle davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan davalı şirket aleyhine açılan davanın ise esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosya kapsamına göre şirketin feshini gerektirir haklı sebeplerin ispatlanamadığı, davacıların sermayenin %75'ine sahip ortaklar ve aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri oldukları, şirketin tasfiyesine karar verecek çoğunluğa sahip oldukları gibi yönetim kurulu üyesi oldukları gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; anonim şirketin haklı nedenle feshi ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.