Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/541 K.2024/8572

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin vefat eden ...'ın terekesine idare memuru olarak atanmasına karar verildiğini, tereke mahkemesince verilen yetki belgesi ile ...'ın ortağı olduğu davalı şirketin yapılacak olan olağan genel kurul toplantısına ...'ın terekesini birlikte ve ayrı ayrı temsilen katılmak, tereke yararları doğrultusunda oy kullanmak ve gerekirse şirket organlarında görev almak üzere taraflarına yetki verildiğini ve toplantıya sigortalı olarak çalışan Av. ...'nin katıldığını,

vekillerinin toplantının açılmasını müteakip gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmesinden önce terekenin şirket sermayesinin 1/10 undan fazla payına sahip olması nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesine dayanarak şirketin genel kurulu yapılan yıllara ait mali tablolarının müvekkili tereke idare memurluğunca veya tereke mahkemesinin incelemesine sunulmadığından toplantının 1 ay süreyle ertelenmesi yönündeki talebinin oy çokluğuyla reddedilerek gündem maddelerine geçildiğini,

gündem maddelerinin her birinin görüşülmesi sırasında da tekere temsilcisi tarafından 6102 sayılı Kanun'un 450 nci maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebinin yinelendiğini ancak aynı gerekçe ve oy çokluğu ile talebin reddine karar verilerek mali tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddelerinin kabulüne karar verildiğini,

anılan genel kurul kararlarının aynı Kanun'un 447 nci maddesinin ifadesi ile batıl olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 02.11.2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün batıl olduğundan 6102 sayılı Kanun'un 420 ve 447 nci maddeleri gereğince iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde.

6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan şartların oluşmadığını, davacı tarafça daha önce erteleme talebinde bulunulduğunu ve bu istemin oy çokluğu ile reddedildiğini, davacı tarafından başka bir dava ile genel kurul kararının iptalini talep ettiğini ancak davasının reddedildiğini, bu kapsamda daha önceki genel kuruldan sonra yeni bir genel kurulun teşekkül etmediğini, davacının finansal tablolara itirazda bulunmadığını, müvekkili şirketin faaliyetlerini durdurmak amacıyla bu davayı açtığını, davaya konu genel kurula ilişkin müvekkili şirket tarafından olağan genel kurulu için ilanların yapıldığını,

yapılan ilana rağmen davacı tarafın davalı şirket nezdinde finansal tablolara ilişkin herhangi bir itirazda bulunmadığını, davacı tarafın kötü niyetinin vaki olması karşısında 6102 sayılı Kanun'un 448 inci maddesinin üçüncü fıkrasının işletilmesinin gerektiğini savunarak usul ve esas yönünden davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile iptale konu genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına ve sözleşmeye aykırı olduğuna dair kanaat uyanmadığı, davacı tarafça dosyaya bu yönde de bir delil ibraz edilmediği, yine madde metni gereğince iptal davası açılabilmesi için, olumsuz oy kullanılması ve 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında muhalefet şerhinin de tutanağa geçirilmesi gerektiği, davacı tarafça açılan davanın ispatlanamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin birinci fıkrasında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine,

genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılacağı ve ertelemenin 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirileceği ve internet sitesinde yayımlanacağı, izleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılacağı düzenlenmiş olmakla anılan kanun maddesinin amir hükmü dikkate alındığında, davacının muhalefet şerhini tutanağa geçirtmesine gerek olmadığı, davacı tereke temsilcisinin pay oranı dikkate alındığında kanunda öngörülen sermaye payı şartının somut olayda gerçekleşmediği,

dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talep edildiğinde, 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin amir hükmü karşısında genel kurul başkanı tarafından başka hiçbir işlem yapılmadan finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi gerektiği gibi, buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerektiği, genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptalini talep edilmiş ise de 7 numaralı kararın ( yönetim kurulu üyeliklerine ..., ... ve ...'nun üç yıl süre ile seçilmesine oy birliği ile karar verildiği anlaşılmakla) finansal tablolara bağlı gündem maddesi olduğu anlaşılmış ise de,

bu maddede yer alan kararın oybirliği ile alınmış olması sebebiyle, davacının 7 numaralı karara yönelik talebinin haklı görülmediği, mahkemece 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesindeki emredici nitelikteki düzenlemeye aykırı olarak davacının genel kurulun ertelenmesi talebi reddedilerek finansal tabloların, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının ve buna bağlı yönetim kurulunun ibrası,

şirket müdürlerinin seçimi ve ücretinin belirlenmesine ilişkin gündem maddeleri görüşülerek oylanmasının usul ve yasaya aykırı bulunduğu gerekçesiyle davacı ... terekesi adına ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne davalı şirketin dava konusu 02.11.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4- 5 -6- numaralı kararların iptaline, dava konusu aynı genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı karara yönelik iptal talebinin ise reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, olağan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 414, 420 ve 446 ncı maddeleri.

3. Değerlendirme

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Kanun'un 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ve 371 inci maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına,

6102 sayılı Kanun'un 420 inci maddesi gereğince azınlığın finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini istemesi üzerine toplantı başkanının başka bir işleme gerek olmaksızın toplantıyı bir ay sonraya bırakmak durumda olup anılan hüküm uyarınca finansal tabloların ve buna bağlı gündem maddelerinin karara bağlanamayacağına, anılan emredici hükme aykırılığın yaptırımı yokluk olmakla birlikte somut olay bakımından finansal tablolar ile buna bağlı ibra, huzur,

ikramiye ve prim hakları ve kâr payı dağıtımına ilişkin kararların iptaline karar verilmesinin sonuca etkili olmamasına ve temyiz edenin sıfatına göre Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.