Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5612 K.2025/4056

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ..'de yaşanan iç savaş nedeniyle Türkiye'ye geldiğini, Türkçe bilmediğini, Türkçe konuşamadığını, yatırım amaçlı olarak davalı ...'ın kurucusu olduğu diğer davalı şirketin hissesini devralmaya karar verdiğini, 11.06.2019 tarihinde noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile şirketin 150 adet payını 150.000,00 TL karşılığında devraldığını, devir sözleşmesinin yeminli tercüman nezaretinde yapıldığını, müvekkilinin şirketin ortağı haline geldiğini, davalı ...'ın araç kiralama ve banka kredisine başvurmak için bir belge düzenlenmesi gerektiğinden bahisle müvekkilini notere götürdüğünü,

burada düzenlenen pay devri sözleşmesi ile müvekkilinin 150 adet payını tekrar üzerine aldığını, müvekkilinin kandırıldığını, devre ilişkin bu sözleşmenin yeminli tercüman olmaksızın Türkçe bilmeyen müvekkiline imzalattırıldığını, müvekkilinin atmış olduğu imzanın araç kiralama sözleşmesi olduğunu sanarak imzaladığını, müvekkilinin tercüman olmadan bilmeden imzaladığı bu sözleşmenin hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin pay devri karşılığında 150.000,00 TL para aldığı yönündeki kaydın gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek ...

8. Noterliği'nin 11.05.2020 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile geçersiz sayılmasına, müvekkilinin davalı şirkete ortak olduğunun tespitine, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının Türkçe bildiğini ve okur yazarlığının bulunduğunu, ilk pay devri sözleşmesinde devir işleminin tercüman aracılığıyla gerçekleştirilmesinin, davacıyla ilk kez ticaret yapılmasından dolayı işlemin daha resmi ve daha garanti olması için tercih edildiğini, bütün işlemlerin hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile hisse devrine ilişkin noterlik senedinde usuli bir eksikliğin bulunmadığı, davacının Türkçe dilini bilmesi karşısında tercüman bulundurulmasının zorunlu olmadığı, davacının hisse devrinin usulsüz olduğu yönündeki iddiasını usulünce ispatlayamadığı gerekçesi ile davalı ... Motors Otom. İnş. Tur.san. ve Tic.ltd. Şti.'ye yönelik davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle davalı ...'a yönelik davanın ise esastan reddine karar verilmiştir. Hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir. Hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket pay devrinin iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Davacı vekili 11.05.2020 tarihli pay devri sözleşmesinin yeminli tercüman eşliğinde yapılmadığını, müvekkilinin sözleşmenin konusu ve içeriği hususunda yanıltıldığını iddia etmiştir. Taraflar arasında yapılan ilk noter sözleşmesi olan 11.06.2019 tarihli pay devri sözleşmesi ile yeminli tercüman eşliğinde davacının davalı şirket hisselerini satın aldığı ve davalı şirket ortağı olduğu konusunda bir ihtilaf bulunmamaktadır.

Uyuşmazlık, davacının davalı şirket hisselerini diğer davalı ...'a devrettiği 11.05.2020 tarihli noter sözleşmesinde yeminli tercüman bulundurulmamasından kaynaklı olarak davacı iradesinin fesada uğrayıp uğramadığı, noter sözleşmesinde belirlenen hisse devri işlemi ve bedeli konusunda tam olarak aydınlatılmış onamının olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

Her ne kadar mahkemece yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de, 11.06.2019 tarihli ilk noter sözleşmesinde yeminli tercüman bulunduğu, işbu dava işlemleri için avukata verilen vekaletname sözleşmesinin 20.06.2020 tarihinde noterde yine yeminli tercüman eşliğinde yapılmış olduğu ve fakat dava konusu işlemin noter senedinde tercüman olmadığı, yapılan sözleşmelerin tarih aralıklarına bakıldığında davacının karmaşık hukuki ilişkileri ve terminolojiyi anlayabilecek kadar Türkçeye vakıf olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu,

yeminli tercüman bulunmamasının davacının hissesini yeniden davalı ...'a devir ettiği yönünde irade beyanında bulunup bulunmadığı hususunda tereddüt yarattığı gözetilerek davalı ...'ın devir bedeline ilişkin ödeme makbuzu ve sair yazılı belge sunamadığı takdirde gerektiğinde taraflara yemin delili de hatırlatılmak kaydıyla, sonucuna göre karar vermek gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.