Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5615 K.2025/3828

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirkette %20 pay sahibi olduğunu, SGK Başkanlığı...Sosyal Güvenlik Merkezi tarafından davacıya, 2015 yılının 8. ve 9. aylarına ilişkin prim borcu bulunduğundan bahisle 24.01.2018 tarihinde 2015/48363 ve 2015/48796 takip numaralı ödeme emirlerinin tebliğ edilmesi üzerine davacının 2015 yılına ait yönetim kurulu üyeliği bulunduğunu öğrendiğini, davacının, toplantı hazirun cetveline davacı adına asaleten sahte imza atıldığını ve bu şekilde toplantıda kararlar alındığını tespit ettiğini,

10.11.2015 tarihli 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantı hazirun cetvelinde yine davacıya ait imzanın taklit edilerek, toplantıda alınan kararların davacı toplantıya iştirak etmemesine rağmen oy birliği ile alınmış gibi gösterildiğini tespit ettiğini ileri sürerek davalı şirketin 10.11.2015 tarihli 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısı ve işbu toplantıda alınan tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 10.11.2015 tarihli 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile aldırılan bilirkişi heyet raporu ile genel kurul kararındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığı tespit edildiğinden alınan genel kurul kararının kesin olarak hükümsüz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, ... Süt ve Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.'nin 10.11.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline ve bu toplantıya dayanarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin 10.11.2015 tarihli 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısına hiç katılmadığını, hazirun cetvelinde kendisine atfen atılan imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürdüğü, dosya içerisinde bulunan ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları incelendiğinde davalı şirket yönetim kurulunun 04.11.2015 tarih ve 36 sayılı kararı ile şirketin 2015 yılı olağanüstü genel kurulunun 10.11.2015 tarihi saat 15.00'da yapılmasına karar verildiği, hazirun cetvelinde olağanüstü genel kurulun 10.11.2015 tarihinde yapıldığı belirtilmekte ise de şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 05.11.2015 tarihinde yapıldığı, olağanüstü genel kurul kararlarının 19.11.2015 tarihli ...

Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, 10.11.2015 tarihinde düzenlenen hazirun cetvelinde ..., ..., ..., ... ile davacı ...'in isim ve imzalarının bulunduğu, davalı şirketin genel kurul toplantısının çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde yapıldığının toplantı tutanağı ile sabit olduğu,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi gereğince çağrısız genel kurul toplantısının yapılabilmesi için bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması gerektiği, dolayısıyla çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmamasının, çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil ettiği,

herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız olağanüstü genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararların yoklukla malûl hale geleceği, mahkemece davacının imzalarının bulunduğu belgeler getirtilerek hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunda aldırılan bilirkişi heyet raporu ile davalı şirketin 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısına ait 10.11.2015 tarihli hazirun listesindeki davacıya atfen atılan imzanın davacıya ait olmadığının kesin şekilde tespit edildiği,

davacının katılmadığı çağrısız şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu, şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti için herhangi bir hak düşürücü süre düzenlenmediği gibi yok hükmünde bir genel kurul kararı karşısında bunun yokluğunun tespitinin istenilmesinin hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilemeyeceği, İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 10.11.2015 tarihli 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısı ve işbu toplantıda alınan tüm kararların ve bu toplantıya dayanarak alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile 10.11.2015 tarihli 2015 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.