Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5824 K.2025/3680

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin miras bırakanları ... ... ve ...’nun dava dışı ... Plastik Sanayi ve İthalat-İhracat Pazarlama Ltd. Şti. (... Plastik) ve ... Çimento Sanayi A.Ş. (... Çimento) şirketlerindeki hisselerini müvekkilinden mal kaçırma amacıyla davalıya bedel almaksızın devrettiklerini, devir bedellerinin terekede gözükmemesi üzerine bu durumun farkedildiğini ileri sürerek anılan şirketlerin hisselerinin davalıya devrinin iptali ile müvekkili adına miras payı oranında tescil edilmesine karar verilmesini talep etmiş; daha sonra sunduğu ıslah dilekçesiyle ... Çimento’ya ilişkin talebinin bedele dönüştüğünü beyan ederek miras payına düşen 202.110,48 TL’nin dava tarihinden itibaren yasal faiziyle tahsilini istemiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, dava konusu edilen işlemlerin hiçbirinde murislerin mal kaçırma kastı olmadığını, 1997 yılında müvekkilinin hisselerini yine bedel almaksızın davacıya devrettiğini ve murislerle davacının ...

Plastik şirketinde ortak olduklarını, hatta davacının hakim ortak konumuna geldiğini, 2007 yılında miras bırakanların tamamen malları kardeşi davacıyla aralarında taksim kastıyla hareket ettiklerini ve paylarını müvekkiline devrettiklerini, bu şekilde anılan Şirketin %53 hisse sahibinin davacı, %47 hisse sahibinin de müvekkili olduğunu, davacının hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararını bizzat imzaladığını, 2012 yılında muris ...’ın vefatından sonra miras taksim sözleşmesi yapıldığını ve dava konusu hisselerin konu edilmediğini, davacının bu devirleri zaten bu aşamada bildiğini,

muris ...’nın sağlığında da malların denk biçimde taksimi için müvekkilinin üzerine kayıtlı 2 taşınmazın davacı adına bedel alınmaksızın devredildiğini, davacı yanca sözde evliliği sebebi ile ailesinin gelinlerini istememesi üzerine kendisinden mal kaçırıldığını iddia ettiğini ancak mal kaçırma saiki taşıyan murislerin davacı yana onlarca taşınmaz bırakmasının hayatın olağan akışına uygun olmadığını, müvekkilinin yaşlılıklarında anne ve babası olan murislerine baktığını, mirasın denk şekilde taksimi maksadı yanında bu nedenle de müvekkiline devirlerin yapıldığını,

müvekkili ve dava dışı oğlu ... arasında husumet olduğunu ve tanıklığına itibar edilmemesi gerektiğini, davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tüm dosya kapsamına göre, dava konusu ... Plastik'in %47 sermaye payının 13.09.2007 tarihli hisse devri sözleşmeleri ile 02.10.2007 tarihinde ticaret siciline kaydolarak murisler ... ve ... ... tarafından davalıya devredildiği, dava konusu ...

Çimento A.Ş.'nin 1372 adet hissesinin muris ... ... tarafından davalıya devredildiği, davadan sonra 11.08.2020 tarihli işlemle davalının bu hisseleri elden çıkardığı, tarafların murisleri ... ve ... ...'nun terekesine eşit hisse ile mirasçı oldukları, tanık ...'in beyanı ile de teyit edildiği üzere murislerin vefatından sonra taraflar arasında miras taksim sözleşmesi yapıldığı ve şirket hisselerinin bu sözleşmeye dahil edilmediği konusunda çekişme olmadığı, murislerin malvarlığının çokluğu, ve tarafların muris ile beşeri ilişkilerine ilişkin tanık beyanları birlikte değerlendirildiğinde, tasarrufun davacıdan mal kaçırma amacı taşımadığı,

her ne kadar davacının eşinin murisler tarafından istenilmediği belirtilmişse de davacının şirketi satın almasında murisin katkısının bulunduğu ve şirket merkezinin dahi ilk olarak muris adına kayıtlı olduğunun çekişmesiz olduğu ve murislerin sağlığında da her iki taraf lehine de kazandırmalar yaptığı, murislerin çocuklarını birbirinden ayırt etmediği yönündeki tanık beyanlarına itibar edilerek muvazaa iddiasının ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, dava konusu ...

Çimento’ya ait hisseler hakkında hisseyi çıkaran şirketten gönderilen yazıda, davacı veya murisi adına kayıtlı bir hissenin bulunmadığı, kendilerinin de böyle bir kayıt tutmadıkları, hisselerinin merkezi kayıt kuruluşunda kayıtlı olduğunun bildirildiği, İş Bankasından gönderilen yazıda da davalının ...

Çimento A.Ş. hisselerin satışının yapıldığına dair bilgi ile dekont örneğinin gönderildiği ve bu evraklardan anlaşıldığına göre bahsi geçen hisselerin borsada işlem gören hamiline yazılı hisseler olduğu, diğer dava konusu ...

Plastik’in kuruluş tarihi itibarıyla davacının 25 yaşında üniversite mezunu olup davalı adına kayıtlı hissenin tamamının 12.09.1997 tarihli devir sözleşmesi ile davacıya devredildiği, murisler Sıdıka ve ... ...'nun şirketteki tüm hisselerini 13.09.2007 tarihinde noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile davalıya devrettikleri, devir işlemi esnasında davacının dava dışı şirketin ortağı ve yetkili temsilcisi olduğu,

devir işleminin bizzat davacı ve davalının imzasını taşıyan 19.09.2007 tarih ve 42 sayılı karar ile davacı ve davalının bu devir sonrası oluşan hisse oranları da belirtilerek ana sözlemede değişiklik yapılmasına ve keyfiyetin tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildiği, davacının şirketi temsilen talebi üzerine de ticaret siciline tescil ve ilan edildiği, davalıya muris tarafından mirasçılardan mal kaçırma kastıyla devir olunduğu iddia edilen ...

Çimento’ya ait hisselerin hamile yazılı hisseler olduğu ve Merkezi Kayıt Kuruluşunca kaydının tutulduğu, mülkiyetinin zilyetliğin geçirilmesi ile gerçekleştiği, bu hisselerin satış veya bağışına ilişkin hukukumuzda herhangi bir şekil şartı öngörülmediği,

bağışlama sözleşmelerinin geçerliliği münhasıran bir şekil unsuruna bağlanmamış olup, bağışlanan malvarlığının niteliğine göre şekil unsurunun değerlendirilmesi gerektiği, bu bağlamda taşınır mal bağışlama sözleşmeleri kural olarak resmi şekle tabi değil iken, taşınmaz mal bağışlarının mutlaka resmi memur huzurunda yapılması gerektiği, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 288. maddesi uyarınca resmi şekil şartına bağlı olmayan bağışlamalarda bağışlama sözünün yerine getirilmesi halinde bir daha bu sözleşmenin geçersizliğinin ileri sürülemeyeceği,

bahsi geçen hisse senetlerinin tarafların iradelerinin uyuşmasıyla bağış işlemi hakkında yasada herhangi bir şekil şartı da öngörülmediğinden geçerli olduğu, anonim şirket hisse senetlerinin “taşınır mal” hükmünde olduğu ve senede bağlanmış hamile yazılı pay senetlerinin devrinin zilyetliğin geçirilmesi ile gerçekleşeceğinin izahtan vareste bulunduğu,

bu doğrultuda şirket hisse devrinin hukuka uygun olarak gerçekleştiği, gizlenen işlemin geçerli olduğu böylesi durumlarda muris muvazaası sebebiyle işlemin iptal edilmesinin mümkün olmayıp şartları var ise 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 565. maddesi uyarınca mahfuz hissesi oranında “tenkis” talebinde bulunulmasının mümkün görüldüğü, eldeki uyuşmazlıkta böyle bir talebin de bulunmadığı ve ... Çimento hisselerine ilişkin davanın reddinin gerektiği, öte yandan ...

Plastik hisselerinin davalıya murisler tarafından 2007 yılında devredildiği, davacının bizzat şirket karar defteri ile bu durumu kayıtlara geçtiği, davanın açıldığı 2020 tarihine kadar da herhangi bir itirazı olmadığı, yine taraflar arasında 27.09.2012 tarihinde imzalanan düzenleme şeklinde ...-i miras taksim mukavelesi bulunduğu, dava konusu hisselerin taksim sözleşmesi kapsamına da alınmadığı, yine taksim sözleşmesinden anlaşıldığına göre tarafların kıymeti hayli yüksek taşınmazları paylaştıkları, davalıya geçirilen hisselerin murislerin tek veya en kıymetli mal varlığı olmadığı,

murislerin davacının eşini sevmediği gerekçesi ile davalı lehine mal kaçırma niyetinde olmaları halinde taşınmazlar hakkında da işlem yapmaları gerektiği, dinlenen tanık beyanları ile de murislerin adaletli kişiler olduğunun anlaşıldığı, çocukları arasında ayrım yapmadığının beyan edildiği, dolayısıyla murislerin mal kaçırma kasıtyla hareket ettikleri husususun ispat edilmediği, sonuç olarak ...

Çimento hisseleri yönünden hisse senedinin niteliği gereği muris muvazaasına konu olamayacağı ve ayrıca muvazaanın ispatlanamadığı; ... Plastik hisseleri yönünden ise muvazaa iddiası ve murislerin mal kaçırma kastıyla hareket ettiklerinin ispat edilmemiş olması nedeniyle davanın reddinin yerinde görüldüğü gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, muris muvazaası iddiasına dayalı şirket hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ve bedelinin tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.