Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6745 K.2025/4536

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirkette pay sahibi olmakla birlikte şirket müdürlüğü görevini de yürüttüğünü, 23.05.2024 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan çağrı kararı ile şirket müdürlerinin azli ve yeni müdür atanması gündemli toplantıya çağrı gerçekleştirildiğini, söz konusu toplantıya çağrının usule aykırı şekilde yapıldığını, çağrıya ilişkin alınan kararın usulsüz olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) müdürlerin toplantıya çağrılması bakımından herhangi bir şekil şartı öngörülmediğini,

yerleşik yargı kararları ve doktrinde kabul gören görüşe göre olağanüstü toplantıya çağrının müdürler kurulunun kararı ile yapılması gerektiğini, ancak somut olayda müdürler kurulu tarafından olağanüstü toplantıya ilişkin görüşme yapılmadığı gibi bu konuda usule uygun alınan karar da bulunmadığını, limited şirketlerde kural olarak genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin müdürlere ait olduğunu, somut olayda müdürler kurulu toplantısı yapılmadan alınan karar ile şirket genel kurul çağrısı yapıldığını,

toplantı çağrı kararına ilişkin toplantı yapılmadığı gibi yapıldı ise de müdür olan müvekkilinin bu durumdan haberdar edilmediğini ileri sürerek genel kurul toplantısının geçersizliğinin tespitini, toplantının iptalini ve genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Dosya üzerinden inceleme yapıldığından davalının cevap dilekçesi alınmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda tespit ve iptal talebine konu genel kurul henüz gerçekleşmemiş olduğundan henüz gerçekleşmemiş bir vakıanın hukuka uygun olup olmadığının tespiti ve iptalinde hukuki yarar bulunmadığı, vakıa gerçekleştikten sonra vakıanın hukuka uygun olup olmadığının tespiti ve iptali talebine ilişkin hukuki yararın ortaya çıkacağı kaldı ki henüz gerçekleşmemiş bir durumun gerçekleşmeden önce hukuka uygun olup olmadığının tespitinin hukuken ve mantıken mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket genel kurul toplantısının geçersizliğinin tespiti ve toplantının iptali ile genel kurul toplantısının tedbiren durdurulması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.