Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6888 K.2025/4465

İlk Derece Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ortağı olduğu ... Ekipmanları San. ve Tic. Ltd. Şti. hisselerini davalı ...

Otomasyon ve Akaryakıt Sistemleri A.Ş.'ye sattığını, sözleşmeye göre davalı ...'nın kendi yükümlülükleri yanında alıcı tarafın tüm yükümlülüklerini de yüklendiğini, bu yükümlülükleri yerine getirmediği takdirde bundan doğan menfi ve müspet tüm zararlardan alıcı ile birlikte müşterek ve müteselsil borçlu sıfatı ile sorumlu olduğunu, şirketin değeri 10-12 milyon TL ise de aldatma sonucunda 3.810.000,00 TL'ye satıldığını, ...'daki fabrikayı müvekkilinin ortağı olan, satış bedelinin de %50'sini alan .... ile fabrika müdürü ...'in yönettiğini, şirket faaliyetleri ve üretiminin sabote edildiğini, şirketin prestij kaybettiğini,

imalatta kalitenin düşürüldüğünü, bir kısım müşterilerin de kaybedildiğini, bunun davalı tarafla işbirliği yapan personelce organize edildiğini, personellerin de davalı tarafla işbirliği yaparak işten çıktıklarını, firmada çalışan tüm kritik personele davalı şirketin yöneticisi olan ... tarafından şirketin kendisi tarafından alınması halinde hepsine yüksek maaş vereceği vaadinde bulunulduğunu, şirketten ayrılanların veya çalışmaya devam edenlerin satıştan sonra daha yüksek maaşla döndükleri veya devam ettiklerini, sonrasında müvekkili hakkında savcılık şikayetinde bulunulduğunu,

çalışanlara baskı yapılarak müvekkil aleyhine ifade vermelerinin istenildiğini, baskıdan yılan işçilerin müvekkile gerçekleri anlattıklarını, müvekkilinin şirketinde çalışan personellerin de daha yüksek maaş verileceği vaadiyle işten ayrılmalarının istenildiğini, bu personellerinde gerçekleri anlattıklarını ileri sürerek davanın başında belirsiz olan ve yapılacak tahkikat ile belirlenecek alacaklarından 1.000.000,00 TL'sinin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinden ...'nın saygın bir iş adamı ve ... Oto. ve Akar. Sis. A.Ş.'nin hakim hissedarı olduğunu, her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiğini, davaya konu olayda davacının ... ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'deki hisselerini müvekkillerinden ..

Otomaston ve Akaryakıt Sistemleri A.Ş.'ye satıp devrettiğini, 11.01.2013 tarihli sözleşme Hisse Devir Sözleşmesi başlığını taşımakta ise de; hisse devrinin noter huzurunda hür iradeleriyle yaptıkları limited şirket hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirildiğini, davacı tarafın hisselerini devretmeden önce gerekli mali ve hukuki anlaşmayı yaptığını, müvekkili ... ile birçok kez bir araya geldiğini ve müzakerelerde bulunduğunu, tüm bu müzakereler sonucunda şirket satış ve devrini gerçekleştirdiklerini, tarafların aralarında yaptıkları sözleşmeleri tamamen hür iradeleriyle tanzim ederek imza altına aldıklarını,

bu hususlara rağmen davacının hisseleri değerin altında sattığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, şirket hisselerinin satış bedelini davacının belirlediğini, hisseleri geri almayı da kabul etmediğini, firmanın çalışanlarının işten çıkmalarında veya çıkarılmalarında müvekkilinin herhangi bir yönlendirmesi ve kışkırtması olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

Mahkemece yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesince 2014/1881 E. 2015/395 K. sayılı yetkisizlik kararı verildiği, bu kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesince onanması suretiyle Mahkemelerinin yetkili kılındığı, davacı tarafından açılan tazminat davasının süresinde olduğu, tarafların talepleri doğrultusunda devre konu şirkete ait devir tarihi itibariyle şirketin değeri için alınan bilirkişi raporuna göre şirket içindeki varlıkların değerinin; “... tesis rayiç bedeli 2.545.340,00 TL, diğer makine tesis bedeli 1.713.698,00 TL olmak üzere toplam.

4.259.038,00 TL”, 04.04.2024 tarihli marka değeri için alınan ek raporda; devir tarihi olan 11.01.2013 tarihinde mevcut olan ve devir tarihi itibariyle değeri belirlenen markaların toplam değerinin 11.000,00 TL olduğunun tespit edildiği, davacıya ait şirketin devirden önce ekonomik dar boğaza düştüğü, bazı işçilerin maaşlarının ödenmediği, şirketin İstanbul’dan ... iline nakledildiği, şirketin devri konusunda kararın davacıya ait olduğu, bu konuda hukukçular ile mali müşavirlerden destek alındığı, dinlenen tanık beyanlarından .. .. .., .. .. ile ...’in görgüye dayalı beyanı olduğu,

diğer tanıklar ... ile ...’ın devirden sonra devralan şirketle çalışmaya devam etmediği, devir konusunda anlaşılan miktarın belirlenmesinde görgüye dayalı beyanlarının bulunmadığı, nerede kayda alındığı, kimler arasında geçtiği belli olmayan, her zaman düzenlenebilecek nitelikteki CD'nin hükme esas alınamayacağı, sözleşmede anlaşılan devir bedeli ile bilirkişi raporunda tespit edilen miktar arasında fahiş miktar farkının olmadığı, böylelikle davalılar tarafından davacıyla yapılan sözleşmenin bedeli konusunda iradesinin hile kullanılarak yanıltılması için gereken bir eylem tespit edilemediği,

basiretli tacir olan taraflar arasındaki ticari iş niteliğindeki işletme devir sözleşmesinin tarafların hür iradeleri ile imzalandığı, bedelin taraflarca kararlaştırılıp yine ödeme şeklinin de sözleşmede taraflarca belirtilerek belgelerle işletmenin devrinin gerçekleştirildiği,

davacının, davalıya daha önceden kurulmuş ve faal durumda bulunan bir işletmeyi devrettiği, sözleşmenin yapıldığı tarihte halen faal olan bir işletmenin devredilmesinde, devir eden tarafın basiretli bir tacir gibi hareketle kendi işletmiş olduğu işletmenin ekonomik durumunu, sermayesini, varlığını, geleceğini, kâr-zararını bilmesi gerektiği, davacının aleni olan ve kendi uhdesinde bulunan şirket kayıt ve sözleşmeleri ile şirketin ticari hareketlerini, üretimden satışa kadar bütün kısımları araştırmak ve denetlemekle yükümlü olduğu,

tespit edeceği aksaklıklarla ilgili gerekli önlemi alabileceği, kaldı ki davacının bir işletmeyi devrederken bu hususları da kapsar şekilde araştırma yapmasının kendisinden beklenen bir davranış olduğu, basiretli iş adamı gibi davranma yükümlülüğünün bulunduğu, davacının, sözleşme bedeli belirlenirken aldatıldığını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava dışı ... Ekipmanları San. ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki davacı hisselerinin davalı şirkete devrine ilişkin 11.01.2013 tarihli hisse devir sözleşmesinin, davalılarca yapılan hileli davranışlar nedeniyle gerçek hisse bedeli üzerinden yapılmadığı, davacının hileye maruz bırakıldığı iddiasıyla 6098 sayılı Türk Borçlar Kununu'nun 39/2 hükmü gereği tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, Mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.