Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/726 K.2024/8968

Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının butlanının tespiti, iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; 10.04.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 420 nci maddesine gereğince şirketin finansal tablolarının analiz edilmesine ilişkin olarak bir ay erteleme talebinde bulunduğunu, 6102 Sayılı Kanun’un 420 nci maddesi gereğince genel kurul toplantı başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın

bu konuların görüşülmesini bir ay sonraya bırakması gerekirken oylamaya devam edilmesinin Kanuna aykırılık taşıdığını, 7 numaralı kararla kârın dağıtılmadığını, esas sözleşmede olağanüstü yedek akçe ayrılmasına dair bir hükmün ve yedek akça ayrılması şartlarının bulunmadığını, finansal tabloların müzakeresi ve tasdikinin bir ay ertelenmesine rağmen şirketin finansal durumunu düzenleyen yedek akçenin ayrımının finansal tablolarla doğrudan ilgili olduğundan alınan bu kararında hukuka aykırılık taşıdığını, özel denetçi atanmasını isteme hakkının ortakların haklarını koruyan bilgi alma ve inceleme hakkının bir uzantısı olduğunu,

müvekkilin 11.01.2021 tarihinden 07.04.2021 tarihine kadar düzenli olarak incelemeye açılmasını istediği belgelerin, müdürler tarafından düzenli ve sistematik bir şekilde engellendiğini, özel denetçi atanması talebinin de gerekçesiz reddedildiğini, ertelemeden sonra yapılan 28.05.2021 tarihli genel kurul toplantısında da finansal tablolar tasdik edilmediği ve şirket müdürü ibra edilmediği halde müdürün tekrar seçilmesinin hukuka aykırılık taşıdığını ileri sürerek genel kurul toplantılarında alınan kararların batıl olması sebebiyle toplantının butlanının tespitine,

mahkemenin aksi kanaatte olması durumunda 10.04.2021 tarihli toplantıda alınan finansal tablolarla doğrudan ilişkili olan 4, 5, 6, 7, 9, 10 numaralı kararların batıl olduğunun tespitine, 28.05.2021 tarihli toplantıda gündeme uyulmayarak alınmış olan 3 ve 4 numaralı maddelerindeki kararların yok hükmünde sayılmasına, bu sonuca varılmaması halinde söz konusu kararların iptaline, huzur hakkı ödenmişse iadesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; 10.04.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacının erteleme talebinin kabul edildiğini, müdür seçiminin ve huzur hakkının finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular kapsamında yer almadığını, kararlarda muhalefet şerhinin bulunmadığını, kararların butlan veya iptal sebebi taşımadığını, yedek akçe ayrılmasına ilişkin kararın şirket ihtiyaçları doğrultusunda alındığını, ibra edilmeyen şirket müdürlerinin tekrar müdür olarak seçilmesinde kanuni bir engel bulunmadığını, bilgi edinme hakkının engellenmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, anonim şirket pay sahiplerinin belirli olaylar hakkında özel denetçi atanmasını talep edebilmeleri için öncelikle aynı konuda 6102 sayılı Kanun’un 437 nci maddesi gereği bilgi alma ve inceleme hakkını kullanması gerektiği, davacının özel denetçi atanmasını talep ettiği konular ile ilgili önceden bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığına dair bilgi ve belge sunulmadığı, olağan genel kurul toplantısının toplantı tarihinden iki hafta öncesinde 18.03.2021 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği,

davacının 10.04.2021 tarihli toplantıda gündemin 4. maddesi olan “.... yıllarına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının (finansal tablolar) müzakeresi ve tasdiki” hakkında erteleme talebinin kabul edildiği, bunun üzerine toplantıda bir karar alınamadığı, davalı şirketçe 07.04.2021 tarihli teslim tutanağı ile 2012- 2019 yıllarına ait kurumlar vergisi beyannameleri ve 2020 yılına ait bilanço davacı tarafa 10.04.2021 tarihli toplantıdan üç gün önce teslim edildiği, bu suretle davacının genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği,

dava dilekçesinde iptali talep edilen 10.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 7 numaralı, müdürlere huzur hakkı ödenmesine yönelik 10 numaralı kararın 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 hesap dönemlerine ait bilanço kar ve zarar hesaplarının müzakeresi ve tasdiki konulu 4 numaralı karara ilişkin olduğu, 10.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 ve 10 numaralı kararların iptalinin gerektiği, 28.05.2021 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin bir gündem ve ilanın dosya kapsamında bulunmadığı,

buna ilişkin 28.05.2021 tarihli toplantıda alınan 3 numaralı kararın da iptal edildiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 10.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 ve 10 numaralı kararlarının ve 28.05.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı kararın iptaline, özel denetçi atanmasına ilişkin taleplerinin reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, 10.04.2021 olağan genel kurul toplantısının 7 numaralı gündem maddesinde, şirket bilançolarında gözüken geçmiş yıllar kârlarının, şirket ortaklarına dağıtılmaması, 10

numaralı gündem maddesinde ise, huzur hakkı görüşülmüş ise de, bu gündem maddelerinin finansal tablolar ile bağlı konular olduğu, 10.04.2021 tarihli genel kurul gündeminin 3. maddesinin konusu olan finansal tabloların ve bununla birlikte gündemin 4. maddesinin konusu olan müdürlerin ibrasının görüşülmelerinin ertelendiği,

bu nedenle finansal tablolara bağlantılı olan davaya konu gündemin 7. maddesinde şirket bilançolarında gözüken geçmiş yıllar kârlarının, şirket ortaklarına dağıtılmaması ile şirket müdürüne aylık 5.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine yönelik 10. gündem maddelerinin genel kurulca görüşülmesinin ertelenmesi gerekirken ertelenmemesi yerinde olmadığından davalının 10.04.2021tarihli genel kurulunda gündemin anılan maddeler yönünden genel kurulca alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesi gerekirken İlk Derece Mahkemesince yazılı şekilde karar verilmesinin hukuka aykırılık taşıdığı,

28.05.2021 tarihli ertelenmiş olağan genel kurul toplantısının 3. maddesinde, davacının toplantının bir ay daha ertelenmesi ile özel denetçi atanmasını talep ettiği, söz konusu taleplerinin genel kurulun onayına sunulduğu, genel kurul tarafından oy çokluğuyla talebin de reddine karar verildiği, ancak genel kurulca dava konusu gündem maddesine yönelik olarak oylama yapılmadığı,

bu hale göre dava konusu gündem maddesinin kabul veya reddine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığından davacının bu gündem maddesinin yok olduğunun tespiti ve/veya iptaline yönelik dava açmasında hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına,

davanın kısmen kabulüne, 10.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6, 7 ve 10 numaralı kararlarının yok hükmünde olduklarının tespitine, 28.05.2021 tarihli genel kurul toplantısının 3. maddesiyle herhangi bir karar alınmadığından bu gündem maddesi yönünden davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından buna yönelik istemin usulden reddine, özel denetçi atanmasına ilişkin talebin usulden reddine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı şirketin 10.04.2021 ve 28.05.2021 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların batıl/ yok hükmünde olup olmadığı, iptallerinin gerekip gerekmediği noktalarında toplanmaktadır.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 420, 437, 438, 439, 445 ve 447 nci maddeleri.

3. Değerlendirme

1.Davacı 10.04.2021 tarihli genel kurulda alınan 4, 5, 6, 7, 9 ve 10 numaralı kararların batıl olduğunun tespitini, aksi halde iptalini talep etmiş, İlk Derece Mahkemesince, 10.04.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 ve 10 numaralı kararlarının iptaline karar verilmiş, bu karara karşı sadece davalı vekili istinaf yoluna başvurmuştur. Bu durumda Bölge Adliye Mahkemesince istinaf edenin sıfatına göre sadece bu kararların iptal şartlarının oluşup oluşmadığı yönünde bir değerlendirme yapılıp sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken davacının bir istinaf istemi olmadığı halde davalı şirketin aleyhine olacak şekilde dava konusu genel kurulda alınan 7 ve 10 numaralı kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi yerinde olmamış, bozmayı gerektirmiştir.

2.Öte yandan davacı, dava dilekçesinde 10.04.2021 tarihli genel kurulda alınan 6 numaralı kararın da batıl olduğunun tespitini, aksi halde iptalini talep etmiş, İlk Derece Mahkemesince anılan karar hakkında iptaline ya da batıl olduğunun tespitine dair bir hüküm kurulmamıştır. Davacı tarafından istinaf yoluna başvurulmadığından bu hususta davalı yararına müktesep hak oluştuğu halde Bölge Adliye Mahkemesince 6 numaralı kararın yok hükmünde olduğunun tespitine dair hüküm tesisi de doğru görülmemiş, kararın bu yönden de bozulmasını gerektirmiştir.

3.Bozma sebebine göre davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir.