Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1291 K.2025/6207

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dedesi kök muristen intikal eden İstanbul....'daki taşınmazın bitişiğinde davalı tarafından bir alış veriş merkezi inşaa edildiğini, müvekkilinin de hissedar olduğu taşınmazı satın almak için dava ihbar edilen diğer hissedarlarla yapılan görüşmeler sonucu bir kısım hissedar ile davalı ...

Gayrimenkul A.Ş. arasında kat karşılığı inşaat sözleşmesi imzalandığını, ... mirasçıları ile yapılan kat karşılığı inşaat sözleşmesine kötüniyetli olarak bir kısım maddeler eklendiğini, ... mirasçıları ile de davalı ... Yapı Endüstri A.Ş. arasında satış sözleşmesi imzalandığını, halbuki satış sözleşmesinin tarafının da ...

Gayrimenkul A.Ş. olması gerektiğini, ancak hukuku dolanmak adına satışın adıgeçen davalıya yapıldığını, müvekkilinin hissedar olduğu taşınmaz ile ilgili izaleyi şuyu davası açıldığını, hisseli taşınmazda aynen taksim yapılmamışsa düzenleme şeklinde kat karşılığı gayrimenkul satış vaadi ve karşılığı inşaat sözleşmesi yapılamayacağını, kat karşılığı inşaat sözleşmesinin tapuya bugüne kadar tescil ettirilmediğini, müvekkilinin, ...

Gayrimnekul A.Ş. ile kat karşılığı inşaat sözleşmesi imzalayan ... varisleri ile akraba olduğunu, inşaat en fazla 36 ay içinde bitirilmesi gerekirken 10 yıldır inşaata başlanmadığından mağdur olunduğunu, dilekçede detayı verilen bilgilere göre davalı şirketlerin iyi yönetilmediğini, davalı şirketlere kayyım atanmasında müvekkilinin hukuki yararı olduğunu ileri sürerek davalı şirketlere kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkil şirketlerden ... . San. ve Tic. A.Ş. tarafından davacının da aralarında olduğu pay sahiplerine karşı açılan izaleyi şuyu davasında karar verilmesini geciktirmek maksadıyla bekletici mesele talepli olarak davalar açıldığını, müvekkili şirketler ile davacı arasında şirket yöneticiliği, paydaşlık ilişkisi, sözleşmeden kaynaklanan veya fiili bir ilişki bulunmadığını, dava şartlarının mevcut olmadığını, sermaye şirketine kayyım atanmasını gerektirir mevzuatta tahdidi belirtilen şartların da mevcut olmadığını, davacının hukuki yararının ve aktif husumetinin de bulunmadığını, davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile anonim şirketlerde esas olanın şirketin kendi seçtiği yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, organ boşluğu bulunmadığı müddetçe şirkete kayyım atanamayacağı, davacının davalı şirketlerin iyi yönetilmediği iddiası ile kayyım atanmasını talep ettiği, ancak davacının davalı şirketlerin ortağı olmadığı, dolayısı ile şirketlere kayyım atanmasını talep edemeyeceği, bu hususta aktif husumetinin bulunmadığı, şirketlerin iş ve eylemlerinden zarar görmüş ise şirketlere karşı tazminat veya alacak davası açmasının kendi ihtiyarında olduğu, şirketin iyi yönetilip yönetilmediği,

zarar edip etmediği hususlarının şirket ortağı olmayan bir kimseye şirkete kayyım atanmasını talep hak ve yetkisi bahşetmediği, şirket kötü yönetilmiş ise şirket ortakları veya şirket tüzel kişiliğinin, şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açabileceği gerekçesi ile davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesinde, davalıların arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesine aykırı davranarak edimlerini yerine getirmemeleri nedeniyle davacının ve akrabalarının bu sözleşmeye güvenerek üçüncü kişilere karşı üstlendikleri edimleri yerine getiremedikleri ve zarara uğradıkları iddiasına dayanıldığı, davalı şirketlere kayyım atanması hâlinde, bu şirketlerin sözleşmedeki edimleri yerine getirerek, müvekkillerinin zararlarını önlenebileceği tezine dayalı talepte bulunulduğu,

bu şekilde, sözleşmenin karşı tarafı olan şirketlere kayyım atanmak suretiyle, davalı şirketlerin sözleşmenin ifasına zorlanmasının tüzel kişilik hukukunun ilkelerine aykırı olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermaye şirketlerinin yönetimlerinin yetkili organları eliyle yapılmasının esas olup, şirketlerin yönetimini doğrudan müdahalenin istisnai hâllerde kabul edildiği,

somut olayda şirkete kayyum atanmasını gerektirir bir neden bulunmadığı gibi, şirket ortağı olmayan ve özellikle şirketle sözleşmesi olan kişinin, şirketin sözleşmeye aykırı davrandığını ileri sürerek şirkete kayyım atanmasını isteyemeyeceği, davacının kayyım atanması talebinin, ortaklık sıfatına ve yasal diğer şartların mevcutiyetine bağlı olup, davacının bu sıfatının bulunmadığı, İlk Derece Mahkemesinin davanın husumet nedeniyle reddine ilişkin kararının isabetli olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketlerin iyi yönetilmediğinden bahisle yönetim kayyımı atanması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.