Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1333 K.2025/6170

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 02.10.2020 tarihinde yapılan 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 8. maddesi ile (B) grubu hissedarların aday gösterdiği yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair yapılan oylama ve seçim kararında hata olduğunu ve bu durumun toplantı tutanağına da hatalı şekilde yansıtıldığını, .... isimli pay sahibinin hem olumlu hem de olumsuz oy kullandığını,

bu şekilde oy kullanımının tutanakta tereddüt yarattığını ve ...’e ait payların karar nisabını etkileyecek nicelikte olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 02.10.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararın B grubu hissedarların aday gösterdiği yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kısmın iptaline, anılan kararın yokluğu ile butlan olduğunun tespitine, bunun mümkün olmaması halinde 8 numaralı kararın tamamının iptaline, yokluğu ile butlan olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı, usulüne uygun tebliğe rağmen yasal süresi içerisinde davaya cevap vermemiş, dosya kapsamındaki beyanlarıyla davacıların iptali istenen karara yönelik muhalefet şerhi bulunmadığını, bu nedenle iptal davası açma haklarının bulunmadığını; davacıların iddia ettiği gibi ... adına vekaleten kullanılmış hem olumlu hem de olumsuz oy söz konusu olmadığını, oy kullanımının pay sahiplerinden ... adına vekaleten ..., ... adına vekaleten ... tarafından doğru bir şekilde yapıldığını, tutanağa geçirilirken isimlerde maddi yazım hatası yapıldığını, tutanağa ... isminin sehven ve mükerrer olarak yazıldığını, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı durum olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacıların, hissedarı olduğu davalı şirketin 02/10/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısına iştirak ettiği, iptali istenilen dava konusu gündem maddesinin anılan kısmına olumsuz oy kullandığı, davacının gündem maddelerine bağlı alınan kararların iptaline ilişkin dava açma koşullarının bulunduğu,

yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündemin 8.maddesiyle alınan (B) grubuna ait 2 yönetim kurulu üyesinin seçimi yönündeki kararın, benimsenen bilirkişi kurulu raporunda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, yönetim kurulu üyesi ...'i temsilen kullanılan oyların olumlu ve olumsuz oylarda değerlendirildiği, kararın bu kısmına yönelik yapılan oylamanın hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tutanağa geçirilmediği, diğer yandan, ...'i temsilen kullanılan oyların karar nisabını etkilediği,

dolayısıyla dava konusu yapılan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündemin 8. maddesiyle alınan "B grubu hissedarların gösterildiği adayların seçimine" dair kısmının yasa ve ana sözleşmeye aykırılığı nedeniyle iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 02.10.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında 8. gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin alınan kararın, (B) grubu hissedarların gösterildiği adayların seçimine dair kısmının iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, somut olayda; hazirun cetveline göre paydaşlardan ...A.Ş. ve ... toplantıya asaleten katılmış olup, paydaşlardan ...'in vekili ..., ...'in vekili ..., ..., ..., ... ve ...'nun ise vekili ... tarafından temsil edildikleri, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündemin 8. maddesinde B grubuna ait 2 yönetim kurulu üyesinin 39 adet olumsuz oya karşılık 61 olumlu oyla seçildiği, genel kurul toplantı tutanağında olumsuz oy veren 39 adet pay sahibi olarak ..., ... ve iştirak halinde olacak şekilde ..., ..., ... ve ...'nun gösterildiği,

61 adet olumlu oy kullanan pay sahipleri olarak ise ... ve ... ...A.Ş.'nin gösterildiği, bununla birlikte toplantıda vekili vasıtasıyla temsil edilen ...'in tutanakta oylama kısmında ismi geçmediğinden kullandığı oyun olumlu ya da olumsuz olup olmadığının anlaşılamadığı, aynı şekilde hem olumlu hem de olumsuz oy verenler arasında ismi geçen ...'in toplantıda kullandığı oyun olumlu mu yoksa olumsuz mu olduğunun anlaşılamadığı, bu durumda toplantıda kullanılan olumlu ve olumsuz oyların tereddüte mahal vermeyecek bir şekilde ayrıştırılmadığı, toplantı tutanağına şüpheden uzak bir şekilde yansıtılmadığı, toplantı tutanaklarının;

toplantıya katılan paydaşların iradelerinin toplantı anında ne yönde kullanıldığı, alınan kararların geçerlilik şartlarını taşıyıp taşımadığı hususunda en önemli delil niteliğinde olması karşısında somut olaydaki tereddütün, toplantıya katılan paydaşın ya da vekilin yargılama sırasında yaptığı açıklama ile giderilmesinin mümkün görülmediği, diğer taraftan genel kurulda yasada öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı olarak karar alınması alınan kararın yokluğu sonucunu doğurduğundan toplantıda alınan karara muhalif kalma şartına somut olayda gerek bulunmadığı,

her ne kadar sonradan yapılan genel kurul toplantısında yeniden yönetim kurulu seçilmesi nedeniyle davanın konusuz kaldığı ileri sürülmüş ise de yönetim kurulu seçimine ilişkin sonradan alınan genel kurul kararının geçmişe etkili olmadığı, sonradan alınan genel kurul kararının dava konusu edilen genel kurul kararını kendiliğinden ortadan kaldırmadığı dikkate alındığında davalının aksi yöndeki istinaf nedeninin yerinde görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı anonim şirketin 02.10.2020 tarihli genel kurulunun 8. maddesiyle alınan kararın B grubu hissedarların aday gösterdiği yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kısmının iptali, yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde 8. maddeyle alınan kararın tamanının iptali, yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına, Bölge Adliye Mahkemesi kararının gerekçesinde dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun belirtilmesi karşısında İlk Derece Mahkemesi kararı kaldırılıp yeniden hüküm kurularak dava konusu genel kurul kararının nisap sağlanmadığından dolayı yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken,

istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesinin eldeki dava bakımından sonuca etkili olmamasına ve dava konusu genel kurul tarihinin 02.10.2020 olmasına rağmen İlk Derece Mahkemesi kararının 1 numaralı hüküm fıkrasında genel kurul tarihinin 02.10.2021 olarak yazılmasının da maddi hatadan kaynaklanmış olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.