Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1548 K.2025/6419

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dava dışı ... San. ve Tic.

A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, 08.08.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 3 95... . maddeleri uyarınca verilen yetki kararlarının Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/525 E., 2015/114 K. sayılı kararı ile iptal edildiğini, kararın kesinleştiğini, davalı şirketin ... ailesinin aile şirketleri olduğunu, davalı ... ve ...'in 2014 yılından önce ve sonrasında ...

A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalıların daha düşük fiyata ve sıra gelmediği halde öncelik alarak bu şirketten ürün tedarik ettiklerini, bu şekilde dava dışı şirketin zararına sebep olduklarını ileri sürerek ... San. ve Tic.

A.Ş. genel kurulunda TTK'nın 3 95... . maddeleri uyarınca verilen izinlerin iptal edilmesinden dolayı, bu izinler kapsamında yapılan işlemlerden kaynaklı zarardan şimdilik 110.000,00 TL tazminatın sebebiyet verilen olay tarihlerinden itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte davalılar ... Çelik Endüstrisi A.Ş., ... ve ...'ten müştereken ve müteselsilen tahsili talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; somut olarak hangi eylemden ne şekilde şirket zararının oluştuğunun ortaya konmadığını, soyut ifadeler ile hukuki dayanağı olmayan taleplerde bulunulduğunu, TTK'nın 3 95... . maddeleri uyarınca ancak şirketin bu yönde bir dava açabileceğini, müvekkillerinin ... A.Ş.'nin ve diğer davalı şirketlerin hakim ortağı olmadığını, davacının, davalıların hangi fillerinin zarara sebep olduğu hususunda hiçbir açıklama getirmediğini, iptal kararının geriye yürümeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; doktrindeki ağırlıklı görüş ve Yargıtay tarafından kabul gören uygulama gereği iptal kararlarının geçmişe yürütülemeyeceği, iptal edilebilir kararların başlangıçta geçersiz olmadıkları için iptal edilinceye kadar sağlıklı bir kararın hukuki sonuçlarını doğuracağı, dava dışı ... ... San ve Tic.

A.Ş.'nin 08.08.2014 tarihinde yönetim kurulu üyesi olan davalılara TTK'nın 3 95... . maddelerinde ön görülen yetkilerin verildiği, buna dair genel kurul kararının iptal edildiği, kararın 12.04.2018 tarihinde kesinleştiği, dolayısı ile iptale tabi olan bu kararın 12.04.2018 tarihinden evvelki iş ve işlemleri etkilemeyeceği, dava dışı şirketin kısa aralıklarla genel kurul yaptığı ve şirket yöneticilerine genel kurullarda TTK'nın 395-396. maddelerinde ön görülen yetkileri tekrar verdiği, söz konusu iptal edilen genel kurul kararın etkisini 08.08.2014-27.03.2015 tarihleri arasında gösterdiği,

aksi yorum yapılsa dahi talimatla alınan denetime uygun bilirkişi raporu ile davalıların sorumluluğunu gerektirecek bir işlem yapmadıklarının tespit edildiği, davacı şirketin benzer nedenlerle şirket yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu üyesinin yöneticisi olduğu diğer şirketlere karşı açtığı benzer mahiyetteki davanın reddedildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem ve rekabet yasağına aykırı davranışları nedeniyle ve anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna dayalı tazminat talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.