Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1652 K.2025/6785

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı asıl tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı asıl dava dilekçesinde; enerji piyasasında faaliyet gösteren davalı şirkete hissedar olmayanlar tarafından kayyım atandırıldığını, şirketin, sektörü tanımayan kayyımlar tarafından idare edilemeyeceğini, şirket için önem arz eden ...

Hidroelektrilik Santrali (...) Projesi ile ilgili yatırıma başlanmaması halinde lisans iptalinin gündeme geleceğini, ancak yönetici kayyımlarca herhangi bir işlem yapılmadığını, bankaların kayyımlara teminat mektubu vermediklerini, kayyımların şahsi kefaletlerini istediklerini, kayyımlarca şahsi kefalet verilmediğinden gerekli yatırımların yapılamadığını, şirketin ... projelerini kaybetme noktasında geldiğini, mali müşavir olan kayyım ...'ün yakın arkadaşını şirkette çalışmadığı halde sigortalı yaptığını, SGK'ya sahte bildirge vererek şirketi dolandırdığını, 6 yıldan bu yana gelir gideri mizanı, bilanço vermediğini,

şirketin Enerji Piyasaları İşletmeleri A.Ş.'den gelen gelirini şahsi hesabına aktardığını, ...'nun şirket faaliyetlerine herhangi bir katkı vermediğini, esasen adıgeçenin şirket ortağı olmadığını bildiğini, ...'un ... lehine hareket ederek bir kısım muvazaalı işlemler yaptığını, şirketin içinin boşaltılmasının, tüm malvarlığını, projelerini kaybetmesinin an meselesi olduğunu, kayyım atanmasının geçici bir tedbir mahiyeti arz ettiğini, hissedar olmayanların davaya müdahilliklerinin hukuka aykırı olduğunu, pay defterine kayıt işleminin Enerji Piyasası Denetleme Kurulu (...) mevzuatına aykırı yapıldığını ileri sürerek,

öncelikle kayyım atanmasına dair kararın kaldırılmasına, 2002 yılı pay defterinde kayıtlı ortakların kayyımca toplanması sağlanarak yeni yönetimin teşkil ettirilmesine, aksi takdirde uygun görülmesi halinde yalnız bir denetim kayyımı atanmasına, bu talebin de kabul edilmemesi halinde, şirketin iki adet ... projesi ile sınırlı olmak üzere kendisine yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; kayyım kararının, şirketin yönetim kurulunun, fiili işlevini yerine getirememesinden, ortaklar ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki uyuşmazlıklar çözülüp genel kurul yapılmak ve yeni yönetim oluşuncaya kadar şirketi temsil ve idare etmek üzere bilirkişi listesinden seçilenlerce idaresine karar verildiğini, kararın kesinleştiğini, şirketin organsız kalması nedeniyle yönetim kayyımı atandığını, yönetim kurulu olan sermaye şirketlerine denetim kayyımı atanabileceğini, ancak şirketin 2012 yılından beri yönetim kurulunun olmadığını, şirkete ait Sarıkavak ...

Projesi ile ilgili olarak kayyım heyetince düzenli olarak ...'ya ilerleme raporu hazırlandığını, projenin tamamlanabilmesi için öz kaynağa ihtiyaç olduğunu, halihazırda işler vaziyette olan Ege ...'in gelirleri ile bu kaynağın sağlanamayacağını, pay ve paydaşı olmayan şirkete hiç bir finans kuruluşunun kredi vermeyeceğini, şirkete durup dururken kayyım atanmadığını, ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümünün kayyım kararı ile ilgili olmadığını, yönetim kayyımı yerine denetim kayyımı atanmasının sorunun çözümüne katkı sağlamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirkete, şirketin organ eksikliği nedeniyle yönetim kayyım heyetinin atandığı, şirkette paydaşlık durumunun tespitine ilişkin dosya derdest olduğundan davalı şirkete kayyım tayinine ilişkin sebeplerin karar tarihi itibari ile ortadan kalkmadığı,

davalı şirketin yönetim kurulu bulunmadığından ve davacı ile davalı şirkette paydaşlık durumu kesinleşmeyen asli müdahiller arasında menfaat çatışması bulunduğundan davacının davalı şirkete denetim kayyımı atanması ve kendisine yetki verilmesi taleplerinin de reddi gerektiği, davacının kayyım heyetine yönelik iddiaları ile ilgili olarak, Mahkemenin 2020/409 E. sayılı dosyasında işbu davanın davacısı tarafından kayyım heyetine yönelik açılmış tazminat davasında alınan bilirkişi raporuna göre, kayyımların davalı ...

Elektirik Üretim A.Ş.'yi ve davacı ortağı doğrudan veya dolaylı olarak zarara uğratan bir eylemlerinin bulunmadığının tespit edildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı davalı şirkete kayyım tayin edilmesine ilişkin sebeplerin karar tarihi itibari ile ortadan kalkmadığı gerekçesi ile davacı asilin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı asıl tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirkete atanmış yönetim kayyımı kararının kaldırılması, kayyımın denetim kayyımı olarak değiştirilmesi, davacıya iki adet proje ile sınırlı olarak yetki verilmesine dair terditli taleplere ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.