Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1691 K.2025/6867

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin dava dışı ... Giyim San. ve Tic.

A.Ş.'de hisselerinin bulunduğunu, davalıların da aynı şirkette yönetim kurulu üyesi olduklarını, şirketin aile şirketi niteliğinde bulunduğunu, müvekkillerince şirketin genel kurul kararlarının iptaline ilişkin açtıkları davalarda mahkemelerce yaptırılan bilirkişi incelemesi sırasında yönetim kurulu üyelerince gerçekleştirilen zararlandırıcı işlemlere rastlanıldığını, davalı yönetim kurulu üyelerinin şirketin tasfiye işlem ve eylemleriyle zarara uğrattıklarının ve sermayenin korunması ilkesini ihlal ettiklerinin belirlendiğini, yönetim kurulu tarafından ederinin çok üzerinde taşınmaz alımı yapıldığını,

fabrika binasının kaydı bulunmasına rağmen yeni alımı yapılan arsanın bilançoda kayıtlı olmadığının anlaşıldığını, davalıların yaptıkları işlemlerle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 396. maddesinde belirtilen rekabet yasağını açıkça ihlal ettiklerini, grup şirketlerine para aktarıldığını, şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmadığını, sahte vekaletname ve sahte genel kurul tutanaklarının tanzim edildiğini ileri sürerek şirketin davalılar tarafından yapılan eylemlerle uğradığı zararın tespiti ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; şirketin öz varlığının sermayesinin çok üzerinde olup tamamen ödendiğini, kârlılık içinde bulunduğunu, resmi kurumlara ya da üçüncü kişilere hiçbir borcunun bulunmadığını, davacılar tarafından muhtelif mahkemelerde açılan birçok davanın soyut ve gerçek olmayan nedenlere dayandığını, şirketin ana sözleşmesinin 8. maddesinin yönetim kurulu üyelerinin başka şirket kurum kuruluşlarda yönetici ya da müdür olarak seçilmelerine imkan tanıdığını, diğer şirketlerin ortaklık yapılarının benzer olup aralarında rekabet bulunmadığını, davacı tarafından bu durumun başlangıçtan beri bilindiğini, ...

Giyim San. ve Tic. A.Ş'nin müşteriler tarafından sağlanan malzeme ile fason olarak hazır giyim ürettiğini, kendi adına tescilli 2 adet markasını olduğunu, ancak bu markalarla üretim yapılmadığını, yönetim kurulu üyelerinin şirketle kişisel herhangi bir ticari ilişkisi ya da şirket aleyhine yarar sağlayıcı faaliyetin bulunmadığını, ana sözleşmeyle rekabet yasağının kaldırıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları ... Giyim San ve Tic.A.Ş ile ... Giyim Paz. ve Tic. Ltd. Şti. ve ... Tekstil Ür. Paz. San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin defter ve kayıtlarının incelendiği, şirketler arasında ticari ilişkinin bulunduğu, şirketler arasında tüm fatura ve ödemelerin karşılıklı kaydedildiği, alım-satım kayıtlarının işlendiği, şirketin zararına herhangi bir işlemin olmadığı, diğer firmalara yapılan bir kâr transferinin de bulunmadığı,... Tekstil Ür. Paz. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin satış ve pazarlama faaliyetinde bulunduğu ... Giyim San. ve Tic.

A.Ş'nin ürünlerinin satışını gerçekleştirdiği, davacıların ortağı olduğu ... Giyim San. ve Tic. A.Ş'nin, ... Tekstil Ür. Paz. San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin % 98 oranında tedarikçisi konumunda bulunduğu, aradaki ticari ilişkinin bundan kaynaklandığı, şirket çalışanlarının sayısının, üretiminin ve kârlılığının yıllara göre artış gösterdiği, makine tesisat ilave yapımı yapılarak kapasitesinin artırıldığı, şirketin kaynak ve sermayesinin davalı yöneticiler tarafından kendi kişisel menfaatleri yönünde kullandıkları iddiasının dayanaksız bulunduğu, davalıların şirketle olan borç ve alacak ilişkisi irdelendiğinde ortaklar cari hesabında 2010-2011-2012 yıllarında herhangi bir harekete rastlanmadığı, 2013 yılında 472.840,00 TL miktarında ortaklara borcunun olduğu,

ancak 2014 yılında bu tutarın kapatıldığı, şirketin öz varlığının yıllara göre arttığı ve davacının iddiasının aksine sermayenin korunduğu, davalıların şirketi zarara uğratacak nitelikte Kanun'a aykırı eylem ve işlerinin bulunmadığı, buna bağlı olarak da zarar unsurunun gerçekleşmediği, şirket esas sözleşmenin 8. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin başka şirkette yönetici ya da müdür olmaları veya şirketle aynı faaliyet konusunda kendi başkaları adına veya hesabına işlem yapmalarının mümkün olduğu,

dolayısıyla davalı yöneticilerin adı geçen şirketlerde de yönetici ya da ortak olmalarının rekabet yasağının ihlali olarak kabul edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunun, şirket ticari defter ve belgeleri ile ihbar olunan şirketlere ait ticari defter ve belgeler üzerinde inceleme ve değerlendirme yapılarak düzenlendiği, davalıların kusurlu eylemleri ile şirketi zarara uğrattıklarının ispat edilemediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı ... vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.