Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1801 K.2025/6989

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; gümrük müşaviri olan müvekkilinin davalı şirket ile hizmet sözleşmesi imzaladığını, akabinde %1 hisse ile sembolik ortak olduğu şirketin gümrük müşavirliği işlemlerini yapabilmek için müvekkiline ortaklar kurulu kararı ile gümrük ve mevzuatı ile ilgili sınırlı yetki verildiğini, müvekkilinin bir ay sonra şirketteki tüm görevlerinden ayrıldığını, mevcut payını ...'a devrettiğini, müvekkilinin bu süre zarfında şirket adına ticari temsilci veya müdür yetki ve görevlerine haiz olmadığını, yönetim kurulu veya genel kurul toplantılarına katılmadığını, hiçbir imzasının bulunmadığını,

buna rağmen şirketten ayrıldıktan sonra, şirket tarafından müvekkilinin görev ve yetkilerinin sona erdiğinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi gerekirken herhangi bir bildirim yapılmadığından müvekkilinin müdür görünerek mağdur edildiğini, müvekkilinin bu yetkisinin 6 yıl boyunca devam ettiğinden haberi olmadığını, bilahare 05.03.2018 tarihinde kağıt üzerindeki yetkilerinin hisse devri tarihinden itibaren sonlandırılması hususunda şirkete noter kanallı ihtarname gönderildiğini, ancak herhangi bir düzeltme yapılmadığını, müvekkilinin geçen 6 yıllık sürede sicilde bulunan yetkilerinin geçmişe dönük kaldırılması gerektiğini,

Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 29. maddesi uyarınca tescilin dayandığı olgular sona ermesine rağmen sicildeki kaydın silinmediğini, başvuru yapmakla yükümlü kişiler tarafından herhangi bir başvuru yapılmadığını, temsil yetkisinin sınırlı tescili gerekirken bu yetkinin sınırının belirtilmemesinin mevzuat aykırı olduğunu ileri sürerek müvekkilinin ticaret sicildeki temsil yetkisinin geçmişe dönük olarak kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, dava konusu sicil kaydının silinmesi talebi ile davalı ...

Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, Ticaret Sicil Müdürlüğünce başvuru hakkında bir karar verildiğine dair davacı tarafça bir iddia ileri sürülmediği gibi, dosyada bu nitelikte delil ve belge de bulunmadığı, davanın niteliği itibariyle Ticaret Sicil Müdürlüğüne husumet düşmediği, davacının şirketteki payını hisse devir sözleşmesi ile ortak ...'a devrederek ortaklıktan ayrılmasına rağmen şirketteki sınırlı temsil yetkisinin kaldırılması konusunda bir karar alınmadığı, şirkete bu konuda yapılmış bir başvurusunun bulunmadığı,

karar alınmadığı sürece davacının sınırlı temsil yetkisinin süre sonuna kadar devam edeceği, ortaklıktan ayrılması ile birlikte sınırlı temsil yetkisinin de kendiliğinden ortadan kalktığının kabulünü gerektirir bir yasal düzenlemenin bulunmadığı gerekçesi ile davalı ... Sicil Müdürlüğü yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket yönünden davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunu esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davacının davalı şirketteki sınırlı temsil yetkisinin geçmişe yönelik kaldırılması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.