Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1809 K.2025/6998

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak birleşen davada davacılar ... ve ... vekili ile davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 18.11.2025 günü hazır bulunan birleşen davada davacılar ... ve ... vekili Avukat ... ve asıl davada davacı ... ile birleşen davada davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri dava dilekçelerinde; müvekkiline miras yoluyla kalan taşınmazın 49/100'ünün kendilerine, 51/100 hissesinin ...'a ait olduğunu, taşınmazdaki hisseleri oranında malik olmak üzere ... tarafından yüklenici olarak arsa üzerinde otel yapımı için inşaat sözleşmesi yapıldığını, taşınmazın cins tashihi yapılarak arsa olan vasfının kagir otele dönüştürüldüğünü, otel inşaatı bittikten sonra ortak olarak davalı ... kurduklarını, adi ortaklık pay oranlarının aynı şekilde anonim ortaklığa dönüştürüldüğünü,

çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ...'ın müvekkilleri ve ailesini sürekli şirket dışında tutup, şirketle ilgili hiçbir bilgi ve belge vermemekte direndiğini, davalı şirketin kuruluşundan beri şirketin 3 kişilik yönetim kurulunun teşkilini ... yönetim kurulu başkanı, diğer azınlık ortaklardan ikisi yönetim kurulu üyesi olarak tayin edilirken son yıllarda hakim ortak ... yine yönetim kurulu başkanı olarak kalmakla birlikte, kendi hissesini %1'lik kısmını eşi ve çocuklarına devredip,

diğer azınlık hissedarların 3 yıllık görev süreleri dolmamasına rağmen genel kuruldaki oy çoğunluğuna dayanarak yönetim kuruluna bu kişileri seçtiğini, böylece şirketin %49 hissesine sahip azınlık hissedarların şirket faaliyetleri, şirketin idaresi ve denetiminde bilgi olma sahibi olma hakkından yoksun bırakıldığını, azınlık ortakların sermaye taahhütleri ödenmeden yeni bir sermaye artışının nasıl yapıldığı konusunda bilgilendirilmediklerini, kar dağıtımına karar verilen yıllarda azınlık hissedarlara düzenli olarak kar payı ödemesi yapılmadığını, bu konuda ortaklara hiçbir bilgi verilmediğini,

yönetim kurulu başkanı ...'a şirket işleriyle ilgili bütün muameleleri yapmak üzere sınırsız yetki verildiğini, ...'ın ...

Otel adı altında kendisine ait bir otel kurduğunu, müvekkilinin de ortağı olduğu ...Otel internet sitesinde her iki oteli aynı kurum içerisinde göstererek aynı çevrede, aynı işi yapan ve müşteri potansiyelinin kendine ait otele yönlendiren ... ve yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerine kâr sağladıklarını, bu durumun rekabet yasağı hükmünde aykırı olduğunu, müvekkilleri yönünden şirketin devamının imkansız hale geldiğini ileri sürerek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde fesih sebebi olarak dayanılan sebeplerin tamamına yakınının 2007 yılı ve öncesine ilişkin olduğunu, davacının da yöneticilik yaptığı dönemlerle ilgili iddiaların asılsız olduğunu, çok eski dönemlerden beri ...

Otel'in faaliyetini sürdürdüğünü, müvekkilinin otelinin önünden tünel yol geçirilmesi, yakın çevrede çok sayıda otel açılması gibi sebeplerle zarara doğru giderken destek çıkan ve müşteri yönlendirenin ...

Otel olduğunu, bu otelin konumu ve çalışma şekli itibarıyla rekabet yaratmasının mümkün olmadığını, ...ibaresini ilk bulanın yönetim kurulu başkanı olan ... olduğunu, ayrıca otelin bulunduğu yerde alt geçit yapılması, çevrede benzer otel sayısının kat ve kat artması, bölgede iç ve dış konaklama ihtiyaçlarının azalması, diğer nedenlerle zarara uğradığı ilk dönemde feshin istenmesinin kötüniyetli olduğunu, genel kurullarda alınan kararların iptali için açılan davalardan sonuç alınamayınca açılan işbu fesih davasının hukuken korunacak bir tarafı bulunmadığını, şirketin devamlılığının asıl olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının toplam pay adedinin 100.000 olduğu, 22.09.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesine göre asıl ve birleşen davacıların şirketteki toplam payının %49 oranında olduğu ve toplam paylarının dikkate alınması halinde dahi azınlık durumunda kaldıkları, yakın akraba olan şirket ortakları arasında şirketin yönetimi ve faaliyetlerinin yürütülmesine ilişkin olarak anlaşmazlıkların bulunduğu, davacıların pay durumları nedeniyle şirket yönetimine katılamadıkları, şirket tarafından kar dağıtımının yapılmadığı,

davacılar ile dava dışı ortaklar arasındaki şirketin yönetimi ve faaliyetleri ile devamının sağlanması hususunda bulunması gereken güven ilişkisinin zedelendiği, yakın akraba olan şirket ortaklarından davacıların ortaklıktan bekledikleri amacın gerektirdiği şirket ortakları arasında olması gereken birlikteliğin ortadan kalktığı, davacılar yönünden şirketin faaliyetlerine devam etmesinde hukuki bir yararın kalmadığı, şirketin feshi için haklı neden olarak belirtilen ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, azınlığın taleplerinin reddedilmesi,

pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması şeklindeki şartların bulunduğu ve şirketin feshinin gerektiği, ancak alınan bilirkişi raporlarında yer alan tespitlere göre şirketin tek faaliyeti olan otel işletmeciliğine devam ettiği, davacıların ortaklıktan çıkarılmaları halinde şirketin kalan ortaklar ile birlikte faaliyetlerine devam etmesinin mümkün olduğu, şirketler yönünden asıl amacın şirketin devamı olduğu, ekonomik faaliyetini sürdürmekte olan şirketin devamında hukuki yararın bulunduğu,

asıl ve birleşen davalarda şirketin feshi yerine davacıların ortaklıktan çıkarılmalarına, yargılama sırasında ...'ın vefat etmesi nedeniyle 12.000 olan hissesinin asıl ve birleşen davada mirasçıları olan kızları ..., ... ve...'na dağıtılmak suretiyle davacı ... 'ın 16.000, davacı ...'ın 17.000, davacı ...'nun 16.000 pay sahibi olduğunun kabul edilmesi suretiyle ortaklıktan çıkma paylarının belirlenmesine karar vermek gerektiği,

ortaklıktan çıkma paylarının bilirkişi raporunda hesaplandığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531/1 maddesi uyarınca alternatif çözüm yöntemi olarak davacıların ortaklıktan çıkarılmalarına ve paylarının gerçek değerlerine hükmedilmek suretiyle kabulüne, davacılar ..., ... ve ...'ın davalı şirket ortaklığından çıkarılmalarına, davacı ..için 14.960.000,00 TL, davacı ... için 14.960.000,00 TL, davacı ... için 15.895.000,00 TL'nin davalı şirketten alınarak adı geçen davacılara ödenmesine karar verilmiş, hüküm,

birleşen davada davacılar ... ve ... vekili ile davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince asıl ve birleşen davada yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davaların alternatif çözüm yöntemi olarak ortaklıktan çıkma yönündeki kararında isabetsizlik görülmediği, yargılama aşamasında alınan üçüncü bilirkişi heyeti ek raporu ile karar tarihine en yakın tarihteki şirketin gerçek mal varlığı değerinin tespiti yapılarak davacıların hissesine düşen çıkma payı alacağının hesaplandığı, davacıların hisselerine düşen çıkma payı alacağının rapora uygun olarak hesaplandığı,

karar tarihi itibarıyla muaccel bir alacağın bulunmadığı da gözetilerek hüküm altına alınan çıkma payı alacağına faiz işletilmemesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen dosyada davalı vekili ile birleşen dosya davacıları ... ve ... vekilinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen dosyada davalı vekili ile birleşen dosya davacıları ... ve ... vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl ve birleşen dava, haklı sebeplerle anonim şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.