Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1896 K.2025/7572

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; aile şirketi olarak kurulan ve faaliyetine devam eden ...Turz. Tic. Ltd. Şti. ortaklarından ve %33 hisse sahibi ...'ın 11.12.2002 tarihinde vefatı üzerine, şirkette sahibi olduğu sermaye hak ve hissesinin miras yoluyla davacılara intikal ettiğini, davalıların, davacılardan ...'ı türlü vaatlerle oyalayarak,

diğer davacıların küçük olmaları nedeniyle şirketin dışında tutarak ve gerçek dışı beyanlarla oyaladıklarını, şirkete sokmadıkları, şirket faaliyetleri ve hesapları hakkında bilgi vermedikleri, şirket ortaklar kurulu toplantılarında haberdar edilmediklerini, davalıların, davacılarının imzalarını taklit etmek suretiyle, sahtecilik yaptıklarının şirket ticaret sicil dosyasının incelemesi neticesinde ortaya çıktığını, davalıların ortaklar kurulu kararında davacıların imzasını taklit ederek kendilerine menfaat sağladıklarını, 27.01.2010 tarihli karar ile davalı şirket ortağı ...,

... ... ve ...'ın (15) yıllığına şirket müdürü olarak seçildikleri, şirketi münferit imza ile her hususta en geniş ve en yetkili şekilde temsil, ilzam ve taahhüt altına sokma yetkisi verildiğini, 25.03.2014 tarihinde genel kurul yapıldığını, genel kurula davacıların davet edilmediğini, davacılara, toplantıya katılma imkanı verilmediği halde toplantı tutanağı, hazirun cetveli hazırlamış gibi tanzim ettiklerini, davacıların imzalarının taklit edildiğini, alınan kararların yok hükmünde olduğunu, davalıların şahsi menfaat temin ettiklerini, davalıların ortaklık anlayışına aykırı kazandıkları paralar,

bireysel çıkarlara yönelik eylem ve işlemleri ile kişisel yarar sağladıklarını, şirket faaliyetlerinin gerçek karşılığını taşınmazlardan elde edilen kira gelirleri ile diğer şirket gelirlerini davacılardan gizleyerek mal edindiklerini, şirket mallarının bir kısmının elden çıkarttıklarını, taşınmazları teminat göstererek kredi aldıklarını ileri sürerek davalılardan ..., ... ..., ...'ın yönetim ve temsil yetkileri kaldırılarak şirket müdürlüğünden azillerine ve şirkete kayyım tayin edilmesine,

ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespiti ve iptaline, 2002 yılından itibaren şirket bilanço kârlılığı ve gerçek kârlığı ile şirket taşınmazlarından elde edilen kira gelirlerinin tespiti ile fazlaya ilişkin talep ve dava hakkının saklı kalmak kaydı ile şimdilik 25.000,00 TL işlemiş ticari faizi ile birlikte öncelikle payları oranında davacılara, olmadığı takdirde şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemişlerdir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın kısmen kabulüne, davalı ... Petrol Nak. Oto. Tur. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 25.03.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, davalı şirket ortağı ... ile davalı şirket müdürleri ..., ... ve ... ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, 09.05.2016 tarihli celsede denetim kayyımı olarak atanan Nursel Bozkan'ın görevinin kaldırılmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, eldeki davada, genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemi yanında "müdür azli ve yönetim kayyımı atanması, kira paralarının tahsili talepli sorumluluk ve kâr payı dağıtımına ilişkin" istemlerin de aynı davada dava konusu yapıldığı, Dairenin 09.12.20 19... /887 E., 2019/1314 K., sayılı ilamı ile aynı dava dilekçesi ile açılan davaların ayrılarak ayrı ayrı görülmesi gerektiği belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırıldığı,

İlk Derece Mahkemesince kaldırma kararından sonra yapılan yargılamada 16.07.2020 tarihli duruşmada genel kurul kararının iptali davasının eldeki dava dosyası üzerinden devamına ve diğer istemler yönünden davaların ayrılmasına karar verildiği, eldeki davada davalı olarak sadece şirket tüzel kişiliğinin kaldığı, şirket ortak ve müdürü olan gerçek kişilerin eldeki davada taraf sıfatlarının kalmadığı, buna rağmen İlk Derece Mahkemesince şirket ortağı ... ile şirket müdürleri ..., ... ve ... ..., bu davada da davalı kabul edilerek haklarında pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verildiği,

İlk Derece Mahkemesinin bu yöndeki kararının doğru olmadığı, şirket ortağı ... ile şirket müdürleri ..., ... ve ... ... hakkında herhangi bir hüküm kurulmaması ve bu kişilerin bu davadaki UYAP taraf kayıtlarının silmesi gerektiği, taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı ... Petrol Nak. Oto. Tur. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 25.03.2014 tarihli genel kurul kararlarının yokluk yaptırımına tabi tutulup tutulmayacağı noktasında toplandığı, İlk Derece Mahkemesince; davalı ...

Petrol Nak. Oto. Tur. İnş. San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin 25.03.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline şeklinde karar verildiği, ortak ...ın vefatı ile 13.03.2002 tarihli toplantı ile hissesi mirasçılarına devredildiği, ..., ..., ..., ... ortak olarak şirkete dahil olduğu,davalı şirketin 25.03.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket ortaklarından ..., ... ve ... ...'ın müdürlük görevlerinin devamı ile ... ...'ın müdürler kurulu başkanlığına seçildiği, müdürlere şirketi her hususta münferit imza ile temsil ve ilzam etmek üzere yetki verildiği, şirketin unvan ve amacında değişikliğe gidildiği ve bu kararın 03.04.2014 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği,

davacılar, 25.03.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı altında bulunan imzaların sahte olduğunu ileri sürdüğü, ...

2. Asliye Ceza Mahkemesinin 11.10.2022 tarih, 2019/228 E., 2022/801 K. sayılı kararı ile sanıklar hakkında hükmün açıklanmasının geri bırakılmasına karar verilmiş ve bu karar kesinleştiği, maddi olgunun belirlenmesi yönünden hükmün açıklanmasının geri bırakılması kararı (5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m. 231), kesinleşmiş bir ceza hükmü olmadığından, hukuk hakimini bağlamadığı, ...

Cumhuriyet Başsavcılığının 2015/8667 E. sayılı soruşturma dosyasında, dava konusu ortaklar kurulu kararının bulunduğu karar defteri aslı ve karar tarihi itibariyle davacının serbest imzalarının bulunduğu belge asılları mahkemece celp edilerek, ilgili kişilerin mahkeme huzurunda imzaları alındığı, dosyanını ...

Kriminal Polis Labarotuvarına gönderilerek buradan rapor alındığı, 24.07.2016 tarihli bilirkişi raporunda; dava konusu ortaklar kurulu kararında davacılara atfen atılan imzaların, mevcut mukayese imzalara kıyasla davacıların eli ürünü olmadığının belirtildiği, davalı şirketin altı ortağı olduğu, ortaklardan olan davacıların, genel kurul toplantısına katılmadığı, evvelinde genel kurul toplantısına ilişkin çağrının usulüne uygun olarak yapılmadığı ve oy hakkından yoksun bırakıldığı ve ayrıca dosyada mevcut bulunan bilirkişi raporunda, genel kurul kararındaki davacılar adı altındaki imzaların davacıların eli ürünü olmadığının açıklandığı,

bu durumun ortak olan davacıların ortaklık haklarının ihlali sonucunu doğurduğu, davacıların imzasının sahte olmasının ortaklar kurulu kararında, pay sahibi olan davacıların kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki genel kurula katılma hakkını sınırlandıran, hatta ortadan kaldıran nitelikte bulunduğu anlaşıldığından, dava konusu 25.03.2014 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine şeklinde karar verilmesi gerekirken, yanılgılı kanaatle ortaklar kurulu kararının iptaline şeklinde karar verilmiş olmasının doğru olmadığı (Yargıtay 11. HD., 18.12.2024 tarih, 2024/959 E., 2024/9157 K..

Yargıtay 11. HD., 22.06.2022 tarih, 2022/3078 E., 2022/5186 K.) gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine ancak 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. maddesi gereğince kamu düzeni uyarınca İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, esas hakkında yeniden hüküm kurulmasına, davanın kabulü ile; davalı ... Petrol Nak. Oto. Tur. İnş. San. ve Tic. Ltd.

Şti.'nin 25.03.2014 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirket genel kurul kararının yokuluğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.