Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/242 K.2025/4717

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının miras yoluyla davalı şirket ortağı olduğunu, şirket müdürlerince davacıya herhangi bir bilgi verilmediğini, davacının hiç gelir elde edemediğini, 29.03.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlara muhalefet şerhi düştüklerini, tanınan ve bilinen bir şirketin üst üste kâr dağıtım kararlarını ertelemesinin dürüstlük ve iyi niyet kuralı ile bağdaşmadığını, müdürler kurulunun ibrası yönündeki karara muhalefet şerhi düştüklerini ileri sürerek 23.09.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının dürüstlük ve iyiniyet kaideleri çerçevesinde yapılmaması sebebiyle tümden iptaline, mahkeme aksi kanaatte ise toplantının 4, 5, 6, 8 ve 9 numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının genel kurula katılmadığını, vekil vasıtası ile temsil de edilmediğini, bu sebeple iptal davası açma hakkı, yani aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının miras yoluyla davalı şirketin ortağı olduğu, genel kurul toplantısında iptali talep edilen 4 numaralı kararın şirket faaliyet raporuna ilişkin olduğu, "davalı şirketin faaliyet raporuyla bilanço ve gelir tabloları toplantıda okunmadığı, müzakere edilmediği, genel kurul öncesinde bilgi verilmediği ve gönderilmediği" iddiasıyla bu karara karşı olumsuz oy kullandığı, ancak davalı şirketin bilançosunun, gelir tablolarının ve müdürler kurulunun faaliyet raporunun ortaklara gönderilmesi zorunluluğu olmadığı,

şirket merkezinde veya şubelerinde toplantıdan en az 15 gün incelemeye hazır halde bulundurmaları gerektiği, buna ilişkin olarak Kocaeli 7. Noterliğinin 7908 yevmiye no.lu tutanağı ile bu belgelerin ortaklara incelemeye sunulduğu, ancak genel kurulda oy kullanan Jale Kayan'ın 220 paya sahip olduğu, ... ... ... temsilen kullanılan olumsuz oylarının sayısının da 85 olduğu gözetildiği de ibra için salt çoğunluğun sağlandığı, tespit edilen ücretin de şirketin ekonomik durumu ve şirketin faaliyet sahasına ilişkin olarak şirkete aşırı bir yük getirmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.