Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2590 K.2026/55

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı dava dilekçesinde; davalı şirketin ortağı olduğunu, bu şirketin 20.12.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına ilişkin gönderilen çağrının usulüne uygun yapılmadığını, genel kurulun bu usulsüz durumu dikkate almadan toplantıyı gerçekleştirdiğini, çağrının toplantı tarihinden çok sonra 23.12.2019 tarihinde kendisine tebliğ edildiğini, bu nedenle toplantıya katılamadığını, evvelden şirketin yönetiminde yer aldığını ve şirketin başarılı işler yapmasını sağladığını, ancak sonrasında bazı özel sebeplerden dolayı şirketin işleri ile ilgilenmediğini,

mevcut yönetimin şirketi doğru yönetmemesi sebebiyle şirketin ekonomik olarak gerilediğini, davacının, şirketin geleceği ile ilgili alınması gereken önemli kararlarda pay sahibi olmasının engellendiğini ileri sürerek çağrının usulünce yapılmaması nedeniyle 20.12.2019 tarihinde yapılan genel kurulun ve alınan kararların tamamının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; 20.12.2019 tarihinde yapılan genel kurul çağrısının usulünce 29.11.2019 günü davacıya gönderildiğini, toplantı gününden 15 gün önce de 05.12.2019 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiğini, çağrı şeklinin de yasa ve yönetmelikle belirtildiği şekilde hazırlandığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 16.03.2021 tarihli bilirkişi raporunda dava konusu genel kurulun ilgili maddelerine ilişkin kararın kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığının belirtildiği, sunulan rapora karşı davacı tarafça itiraz edilmiş ise de, raporun dosya kapsamı dikkate alınarak düzenlendiği ve yerinde yapılan inceleme neticesinde denetime elverişli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul toplantısından 15 gün önce davacı adına toplantıya çağrı davetiyesinin çıkarıldığı, ancak davacının yurt dışında ikamet etmesi nedeni ile davetiyenin toplantı tarihinden sonra davacıya ulaştığı, bu nedenle davacının toplantıya katılamadığı, davalı şirketin toplam sermayesinin her biri 500,00 TL değerinde 100 adet hisse karşılığı 50.000,00 TL olduğu, bu sermayenin 25 hisse karşılığı 12.500,00 TL'sinin davacı üzerinde bulunduğu, davacı dışındaki diğer ortakların genel kurula katıldıkları, hazır olan ortakların sermaye payı toplamının 37.500,00 TL olduğu,

bu tutarın toplam sermaye içindeki payının %75 oranına denk geldiği, bu durumda genel kurulun toplanmasında gerekli olan nisab'ın sağlandığı, davacı pay sahibince ileri sürülen ihlal meydana gelmeseydi (pay sahibinin toplantıya katılabilseydi), ihlal ileri süren pay sahibinin oylarının (adedi ya da oranı), alınan kararın sonucunu değiştirmek için yeterli olmayacağı, kararın kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı görülmediği, iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, toplantı tarihinden önce usulüne uygun çağrı yapılmadığı, toplantıya katılımının engellendiği iddiasına dayalı genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.