Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2612 K.2025/7247

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin eski ortağı olan müvekkilinin 2004-2007 yılları arası şirketin % 10 hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, 18.10.2017 tarihinde hisselerini, şirketin büyük hissedarı olan davalı babası ...'a 250.000,00 TL'ye devrederek yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, davalı ...'un, diğer davalı şirketin maddi durumunun iyi olmadığını belirterek hileli hareketler ile şirketi zararda göstermek suretiyle hisselerini değerinin altında müvekkilinden satın aldığını, bu duruma davalıların hileli ve kusurlu eylemlerinin sebebiyet verdiğini, davacının alması gereken kâr payının olması gerekenin çok altında kaldığını ileri sürerek şimdilik 500,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacının, yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde şirketi zarara uğratması nedeniyle hakkında sorumluluk davası açıldığını, davacı iddialarının gerçek olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının zararını davalı şirkete yöneltemeyeceği, diğer davalı yönünden yapılan incelemede ise, 07.10.2017 tarihli sözleşme ile tarafların serbest iradeleriyle bir araya gelerek hisse devir bedelini belirledikleri ve bu doğrultuda yazılı ve geçerli biçimde devir sözleşmesini imzaladıkları, sözleşmenin geçerli olduğu, tarafları bağlayacağını, bir an için hisse devir bedelinin tespitinde davalının hileli hareketlerinin belirleyici olduğu düşünülse bile devir tarihi ile eldeki davanın açılış tarihi arasında geçen süre nazara alındığında hile iddiasının süresinde ileri sürülmediği, bir yıllık hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkeme kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, hileli hareketlerle eksik ödenen kâr payı alacağı ile şirket hissesinin ucuza devri nedeniyle hisselerin gerçek değerinin tespiti ile alacak istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.