Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3001 K.2025/7775

Bölge Adliye Mahkemesi kararı karşı davada davacı şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %50 hissesi bulunduğunu, geriye kalan %50 hissenin ise aynı zamanda şirket müdürü olan dava dışı ...'a ait olduğunu, aile şirketi konumunda bulunan davalı şirkette uzun müddetten beri ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların baş gösterdiğini, ...'ın davacıya şirketin ekonomik durumu ve işlemleri hakkında hiç bir bilgi vermediğini, yıllardır kâr payı dağıtılmadığını, müvekkili ve kocasının şirketin fabrikasına girmesinin dahi engellendiğini, müvekkilinin kocasının ...'ın saldırısına uğradığını, ceza davası açıldığını, şirketin genel kurullarının yapılmadığını, şirketin iyi yönetilmediğini ileri sürerek davalı şirketin feshi ile tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacı vekili karşı dava dilekçesinde; davalı ...'ın gerçek niyetinin limited şirket ortaklığından çıkmak olduğu halde diğer şirket ortağını ve şirket tüzel kişiliğini mağdur etmek amacıyla şirketin feshi ve tasfiyesi davası açtığını, şirket ortakları arasında güven ilişkisinin kalmadığını ileri sürerek davalının çıkma payının belirlenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının daha önceden ... Asliye Hukuk Mahkemesinin kesinleşen 2010/... E. 2011/... K. sayılı dosyasında şirketin feshi ve tasfiyesi talebiyle açtığı davanın reddedilerek kararın kesinleştiğini, davacının aynı taleplerle tekrar dava açamayacağını, şirket genel kurullarının yapıldığını ancak davacının genel kurula iştirak etmediğini, ceza davasında davacının kocasına ceza verildiğini, davacının dava dilekçesinde olayları yanlı anlattığını, iddialarının mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile asıl davanın reddine, karşı davalı ...'ın ayrılma payının karar tarihine en yakın tarihteki şirket mal varlığının gerçek değeri üzerinden bilirkişi heyetince hesaplandığı gerekçesiyle karşı davanın kabulüne, karşı davalı ...'ın davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına ve ayrılma payının karşı davacı şirketten alınarak karşı davalı ...'a ödenmesine karar verilmiş, hüküm, karşı davada davacı şirket vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkeme kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle karşı davada davacı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, karşı davada davacı şirket vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava, şirketin feshi ve tasfiyesi, karşı dava ortaklıktan çıkarılma ve çıkma payının belirlenmesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.Mahkeme kararlarının gerekçesiyle hüküm kısmı arasında bütünsellik esastır. Gerekçe ile hüküm birbirine bağlı olup, çelişki bulunmaması gerekir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 298. maddesinin ikinci fıkrasında gerekçeli kararın, tefhim edilen hüküm sonucuna aykırı olamayacağı açıkça düzenlenmiş bulunmaktadır.

Mahkeme gerekçesinde 09.02.2024 tarihli bilirkişi raporuna göre karşı davada davalı ...'a ödenecek ayrılık akçesinin 24.384.692,77 TL olarak tespit edildiği kabul edilmiş, fakat hükümde 19.543.529,82 TL ayrılma payının karşı davacıdan tahsili ile karşı davalı ...'a ödenmesine karar verilmiş olup gerekçeli karar ile hüküm fıkrası arasında bu yönden çelişkiye düşülmesi doğru görülmemiş, bu husus bozmayı gerektirmiştir. 2.Bozma sebebine göre karşı davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir.