Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/307 K.2025/5237

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı şirket kayyumu tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...'un eşi diğer müvekkillerinin babası olan ...'un vefat ettiğini, murisin davalı şirket yetkilisi olduğunun müvekkilleri tarafından bilinmediğini, murisin ölümünden çok sonra taraflarına davalı şirket alacaklılarınca başvurulunca murisin davalı şirket yetkilisini olduğunu öğrendiklerini, Ticaret Sicil Gazetesinde davalı şirket ortaklar kurulunun veraseten hisse devri ve adres değişikliği konularında toplanılmış olduğu belirtilmekle birlikte müvekkillerinin tümü ve diğer ortak ...'nin toplantıya katıldığının belirtildiğini,

müvekkillerinin toplantıdan haberleri olmadığı gibi toplantıya katılmadıklarını, toplantı tutanağını imzalamadıklarını, toplantıda murisin mirasçılarına hisse devrinin gerçekleştirildiği belirtilse de murisin tüm hissesinin mirasçılardan sadece müvekkili ...'a devredildiğini, diğer mirasçı müvekkillerine herhangi bir hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, alınan kararın yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 02.03.2015 tarihli genel kurul kararının yoklukla sakat olması sebebiyle geçmişe etkili olarak hüküm ifade edecek şekilde kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı temsil kayyumu cevap dilekçesinde; davalı şirket ortağı ve yetkilisinin vefatı neticesinde mirasçısı ...'un mirası mahkeme kararıyla reddettiğini, iştirak tablosunda 1.000 hisseye tekabül eden 200.000,00 TL'nin tüm mirasçılara paylaştırılmasına rağmen 02.03.2015 tarihli karar ile bu miktarın sadece ...'un adına karşılık gelecek şekilde yazıldığını, davalı şirket yetkilisi ve ortağı murisin hisselerinin mirasçılara intikali sırasında sehven sadece ... adına gazete ilanı yapıldığından tüm ortakların talebi ve imzasıyla Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verilecek bir düzeltme başvurusu yapılırsa veraset ilamına istinaden intikalin ve ilanın tüm mirasçılar adına paylaştırılarak düzeltilebilmesi imkanı bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirketin hissedarı ve aynı zamanda da şirket müdürü olan ...'un vefat ettiği, mirasçı olarak da davacılar ve mirası reddeden ...'un kaldığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 617/3 hükmü yollamasıyla 416. maddesine göre tüm hissedarların toplanması halinde çağrısız genel kurulun yapılabileceği, mirasçı ...'un mirası reddetmesi nedeniyle bu hisse yönünden tereke tasfiye memuru atanıp onun huzuruyla genel kurul yapılması gerekirken yapılmadığı,

bu nedenle de alınan kararların mutlak butlanla batıl (yok hükmünde) olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 02.03.2015 tarihli 11 no.lu ve 12 no.lu ortaklar kurulu kararlarının batıl (yok hükmünde) olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm davalı temsil kayyumunca istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı temsil kayyumunun istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı temsil kayyumunca temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 02.03.2015 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.