Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3131 K.2025/7269

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı ... şirketin 08.08.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kuruluna katıldıklarını, davalı şirketin bağımsız denetime tabi bir şirket olduğunu, ancak iptali istenen genel kurula ilişkin çağrı ilanının internet sitesinde yayımlanmadığını ileri sürerek genel kurul çağrısı şirketin internet sitesinde yayımlanmadığından alınan tüm kararların, yönetim kurulu üyelikleri seçimine ilişkin 2 numaralı "yönetim kurulu üyeliklerine ..., ..., ...'in seçilmesine" ilişkin kararın,

yönetim kurulu üyelikleri seçimine ilişkin 2 numaralı "Yönetim Kurulu Üyeliklerine ... ve ...'ın oy çokluğuyla seçilmesine, ... oyçokluğuyla seçilmemesine" dair kararın, yönetim kurulu üyelerinin görev, yetki ve sorumluluklarının dengeli ve uyumlu şekilde yapılmadığından yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısına ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin 3. maddenin, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 3 95... . maddelerinde belirtilen gerekli iznin verilmesine dair 4. maddenin,

kâr payı ve yedek akçe konularında özel denetim talebine ilişkin 5. maddenin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların, davalı şirketin 08.08.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptalini talep etmekte hukuki yararlarının olmadığını, dava konusu genel kurulun usul ve yasaya uygun şekilde yapıldığını, 05.07.2017 tarihli yönetim kurulu toplantısında davacı ...’ün de katılımı ve oyuyla olağanüstü genel kurul gündeminin belirlendiğini, ilgili yönetim kurulu kararının usul ve yasaya uygun şekilde tescil ve ilan edildiğini, toplantıya davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak gönderildiğini, mektupların tüm pay sahiplerine tebliğ edildiğini,

Bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulunduğunu ve gözetimi altında toplantının yapıldığını, tüm pay sahiplerinin toplantının yapılmasına itiraz etmeksizin toplantıda hazır bulunduklarını, kararları müzakere ettiklerini, önerge sunulduğunu, davacıların oy kullanmak suretiyle iradelerini ortaya koyduklarını, toplantı sonuna kadar toplantıda bulunduklarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 414. maddesini haksız bir şekilde dayanak göstererek "çağrının usulüne uygun yapılmadığı" iddiasının şirketin menfaatlerine ve iyiniyet ilkelerine aykırılık teşkil ettiğini,

davacıların varlığını iddia ettikleri aykırılıklar ile iptalini talep ettikleri kararlar arasında illiyet bağı bulunmadığını, belirlenen ücretlerin fahiş olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket bağımsız denetime tabi bir şirket olduğundan, TTK'nın 1524/1 hükmü uyarınca davalı şirketin bir internet sitesinin olması ve kanunen belirtilen ilanların bu internet sitesinde yayımlanması gerektiği ancak davalı şirketin, dava konusu genel kurula ilişkin çağrı ilanını internet sitesinde yayımlamadığı,

davacıların dava konu olan genel kurula katıldıkları, TTK'nın 414/1. hükmü uyarınca çağrı mektubuna ulaştıkları ve gündemden haberdar olduklarından çağrının internet sitesinde yayımlanmamasının davacıların bu kararlar için kullandığı oyları etkilemeyeceği, bir başka deyişle bu gündemi içeren çağrının internet sitesinde yayımlanması halinde davacıların oylarının yönünde herhangi bir değişiklik olmayacağı, bu sebeple çağrının internet sitesinde yayımlanmamasının somut uyuşmazlıkta bir iptal sebebi oluşturmayacağından iptali istenen gündem maddeleri ile ilgili tek tek inceleme yapıldığı,

toplantıda alınan 1 numaralı kararın toplantı başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanı seçimine ilişkin olduğu ve kararın oy birliğiyle alındığı, davacıların bu maddeyle ilgili oylamada olumlu oy kullandıklarından genel kurulda olumsuz oy verme şartı gerçekleşmediği gerekçesiyle bu maddenin iptali talebinin taraf ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden reddine; toplantıda alınan 2 numaralı kararın yönetim kurulu üyelikleri seçimine ilişkin olduğu,

davacıların "yönetim kurulu üyeliklerine ..., ..., ...'in seçilmesine" ilişkin bölümüyle ilgili oylamada olumlu oy kullandıkları ancak ... ve ...'ın yönetim kurulu üyeliklerine seçimine olumsuz oy kullandıkları, genel kurulda çoğunluk pay sahiplerinin yönetim kurulunu uyumlu bir şekilde çalışacağını düşündüğü kişilerden oluşturmasının dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmayacağı gerekçesiyle bu isteminin reddine; davacıların muhalefetiyle alınan 3 numaralı kararla "Yönetim kurulu başkanına aylık 20.000,00 TL net ücret ödenmesine,

yönetim kurulu başkan yardımcısına aylık 5.000,00 TL net ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerinden toplantılara katılan her üyeye toplantı başına 500,00 TL net ücret ödenmesi"ne karar karar verildiği, yönetim kurulu üyelerine 08.08.2017 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan karar öncesinde herhangi bir dönemde huzur hakkı ödemesi yapılmadığı, benimsenen bilirkişi raporu kapsamında davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine aylık 5.000,00 TL ücret ödenmesinin uygun olduğunun tespit edildiği,

buna göre davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısına aylık 5.000,00 TL net ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerinden toplantılara katılan her üyeye toplantı başına 500,00 TL net ücret ödenmesi"ne ilişkin kararın kanuna, esas sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı, ancak yönetim kurulu başkanına aylık 20.000,00 TL net ücret ödenmesinin, aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu başkanına bu yolla diğer pay sahiplerine göre menfaat sağlamış olduğu, bu nedenle eşitlik ilkesine ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle maddenin bu kısmının iptaline;

dava dilekçesinde yönetim kurulunun görev süresi ve TTK'nın 3 95... . maddeleri uyarınca gerekli izinlerin verilmesine ilişkin kararların iptalini talebi bakımından bir açıklamada bulunulmadığı, yönetim kurulu üyelerinin kendi oylamalarında oy kullanmadıkları ve TTK'nin 3 95... . maddeleri uyarınca verilen izinlerin oy çokluğu ile alındığından, alınan kararda oyda yoksunluk halinin bulunmadığı, alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle bu maddenin iptali isteminin reddine, genel kurulun 5. numaralı maddesinin iptali talebi bakımından davacılar tarafından ...

7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/983 E. sayılı davası ikame edildiğinden bu madde bakımından davacıların güncel hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle bu yöndeki istemin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esas yönünden reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 08.08.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların çağrı usulsüzlüğü ve alınan kararların şirket ana sözleşmesi, kanun ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu iddiasıyla TTK'nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.