Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3395 K.2026/572

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 20.01.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 18.02.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin muhalefet şerhi koymuş olduğu 4., 6., 9. ve 12. maddelerinin iptalinin gerektiğini, 4. madde ile alınan kararda şirketin çok daha fazla kar payı dağıtma gücü varken hem az kâr payı dağıtılmasına hem de bu kâr dağıtımı azaltma hakkını müdürlere vermesine ilişkin karar verildiğini, haksız ve yersiz yetki devrinin yasanın amir hükmüne aykırı olduğunu, 6. madde ile ortak ...'ye tam mesaiyle çalışan personelden daha fazla maaş verilerek müdür sıfatıyla atandığını, verilen maaşın çok yüksek olduğunu,

9. maddede yer alan Müdür ...'e ait aracın yenilenmesine ilişkin kararın şirket menfaatine aykırı olduğunu, 12. madde ile alınan şirket ortağının şirket resmi defter ve kayıtlarını incelenmesinin kısıtlanmasına ilişkin kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davaya konu genel kurulda alınan 4, 6, 9 ve 12 numaralı kararının bu maddelerinin iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; alınan kararların ana sözleşmeye ve yasalara uygun olduğu, kararların şirketin menfaatleri doğrultusunda alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davaya konu kararlardan 4. madde yönünden yapılan değerlendirmede; davacının 2.000.000,00 TL kâr payı dağıtılması yönünde alınan karara itiraz etmediği, şirketin mali durumuna göre elde edilen kârın bir bölümünün bir kısmının kâr payı olarak dağıtılmasında usul ve yasaya aykırı bir hususun bulunmadığı,

davacının itiraz ettiği “İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2019/232 esas sayılı dosyasında huzur hakkı ile ilgili Genel Kurul Kararı’nın iptal edilmesi durumunda iptal sonrasında arttırılacak huzur hakkı oranı kadar bu kar payı dağıtımının azaltılması için müdürler kuruluna yetki verilmesine” şeklinde alınan kararın incelendiğinde, karar tedbir niteliğinde bir karar olup, kararın uygulanmasının derdest bir dosyada verilecek kararın kesinleşmesi ve şirketin mali durumunu etkilemesi olasılığına bağlandığı,

davacı anılan maddede “ haksız ve yersiz yetki devri” yapıldığının iddia etmiş ise de öngörülen hususun gerçekleşmesi halinde izlenecek yol ve oranların belirli olduğu, müdürler kuruluna yalnızca alınan kararların icrası için yetki verildiği bu kapsamda kararda bir hukuka aykırılık bulunmadığı, 6. madde yönünden yapılan değerlendirmede; müdürlerin görev süresi yönünden usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığı,

Müdürler Kurulu ücreti yönünden şirketin yıllık satış hacmi, kârlılığı, çalışan sayısı ve bunlara ödenen ücretler dikkate alındığında geçmiş yıldaki genel kurulda belirlenen müdür ücretlerinin çalışanlara yapılan ücret artışına göre belirlenen üst düzey yönetici sıfatındaki müdür ücreti kararının şirketin mali yapısı ile uyumlu olduğu,

davalı şirketin faaliyet alanı, iş yaptığı sektör, müdürün üstlendiği sorumluluk ve iş yükü, yönetim kadrosunda istihdam ettiği kişi sayısı, şirketin mali durumu, yıllık satış hacmi, kâr durumu nazara alındığında davacının müdürlere fahiş miktarlarda ücret ödendiği yönündeki iddianın somut verilere dayanmadığı, müdürler kuruluna atanan müdürlerin yeterli olmadığı, Salih Sümen'in katkısının olmayacağı, kendisinin teknik donanım olarak ...'dan daha üstün olduğu yönündeki iddianın soyut olduğu, bu itibarla bu maddenin iptalini gerektirecek bir hukuka aykırılık bulunmadığı, 9. madde yönünden yapılan değerlendirmede;

dosya kapsamına göre mali sıkıntı içerisinde olmayan şirketin, şirket müdürünün kullandığı aracı yenilemesinin şirkete zarar vermediği gibi şirkete zarar tehlikesi de yaratmadığı, şirketi temsil eden müdürün şirketin işlem hacmi ve mali durumuna uygun olacak şekilde araç tahsisi yapılmasının şirketin ticari itibarı yönünden yerinde olduğu, söz konusu aracın şirketin aktifine kaydı gereken şirket malı olarak yer alacağı nazara alındığında herhangi bir zarar oluşturmasının söz konusu olmadığı, 4. 6. ve 9. madde ile alınan kararlarda gerek toplantı, gerekse karar nisabı bakımından emredici hükümlere aykırılığa rastlanılmadığı,

kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılık da tespit edilmediği gibi re'sen gözetilmesi gereken yokluk hali de tespit edilmediği, 12. madde ile alınan kararın yasa ile düzenlenen emredici hususa aykırılık teşkil ettiğinden mutlak butlan ile batıl olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının, davalı ... Otomotiv Mak. ve Yan. San. Ltd.

Şti.'nin 18.02.2020 tarihli olağan genel kurulda alınan 4-6-9 maddelerinin iptali talebinin reddine, davacının, davalı ... Otomotiv Mak. ve Yan. San. Ltd.

Şti.'nin 18.02.2020 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararlardan 12 numaralı maddenin, limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 614. maddesine aykırı olması nedeniyle TTK'nın 447. maddesi uyarınca mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 18.02.2020 tarihinde genel kurulunda alınan 4, 6, 9 ve 12 numaralı kararlarının iptaline karar verilmesine ilişkindir.