Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3649 K.2026/902

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.02.2026 günü hazır bulunan davacı vekilleri Avukat Avukat ..., Avukat... Avukat ...ile davalı vekilleri Avukat... ve Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 13.03.2012 tarihli sözleşme ile 21.05.2013 tarihli ek protokol imzalandığını, davalının imzaladığı 13.03.2012 tarihli satış noktası sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi ve sözleşmeyi haksız sona erdirmesi sebebiyle davacının zarara uğradığını, sözleşmeye göre davalının davacıdan "79.000.000 litre şurup ... ve minimum 5.500.000... Pet 1, Pet 1.51 lt'' ürün almak, bu ürünleri dava dışı ...

Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ...,......restoranlarına dağıtmakla yükümlü olduğunu, ne var ki davalının bu alım yükümlülüğünü tam olarak yerine getirmediğini, sözleşmeyi 31.12.2018 tarihinde sona erdirdiğini, davacının sözleşmenin sona erdirilmesinden sonra davalıdan zararlarının tazmin edilmesini ve sözleşmede açıkça kararlaştırılan tazminat kalemlerinin ödenmesini defalarca talep ettiğini, ancak davalının sözleşmede belirlenen kotaya uygun alım yaptığını hiçbir dayanak göstermeksizin iddia ederek davacının taleplerinin hukuka aykırı olduğunu beyan ettiğini,

davalının sözleşmesel yükümlülüklerini yerine getirmeyerek %12,34 oranında eksik alım yaptığını, bunun davacı kayıtları ile sabit olduğunu, sözleşmenin haksız sona erdirilmesi sebebiyle davacının uğradığı zararların tazmininin sözleşmenin 9.6. maddesinde davalının 79.000.000 litre şurup ürün alımı yapmaması durumunda ayrıca ödeyeceğinin kararlaştırıldığını, davacının kâr kaybına uğradığını, davacının katlanmak zorunda kaldığı imha bedeli sebebiyle uğradığı zararı bulunduğunu, davalının kullanılmamış kotaya denk gelen iskonto bedelini iade etmesi gerektiğini, pazarlama desteği alacağı bulunduğunu,

ayrıca davacının kendi bayileri ve tüketicileri nezdinde ticari itibarının sarsılması sebebiyle manevi zarara uğradığını ileri sürerek fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı kalmak kaydıyla kâr kaybından dolayı şimdilik 1.000.000,00 TL'nin, imha bedelinden şimdilik 1.000,00 TL'nin, kullanılmamış kotaya denk gelen iskonto bedelinden şimdilik 1.000.000,00 TL'nin, 1.798.555,00 TL pazarlama desteğinin, 2.468.000,00 TL tutarındaki lojistik hizmet nakit yatırım desteğinin temerrüt tarihinden işleyecek ticari avans faiziyle birlikte,

manevi tazminat olarak 1.000.000,00 TL'nin ise sözleşmenin sona erdirildiği 31.12.2018 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kısmi dava açmasında korunmaya değer bir hukuki menfaati bulunmadığını, bu durumun açıkça dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, taraflar arasında ilk olarak 2003 yılında beş yıllık satış noktası sözleşmesi imzalandığını, ikincisinin 2008 yılında imzalandığını, son olarak da dava konusu olan 13.03.2012 tarihli sözleşmenin imzalandığını, tüm bu sözleşmelere bakıldığında görüleceği üzere taraflar arasındaki hukuki ilişkinin başlangıcı olan 2003 senesinde 7.300.000 şurup litre olarak hedeflenen kotanın, 2008 senesinde 16.310.000 şurup litre olarak belirlendiğini,

en nihayetinde 2012 senesinde ise bir anda 79.000.000 şurup litre kota hedefine ulaştırıldığını, bir anda 2003 sözleşmesinin 10 katına, 2008 sözleşmesi'nin neredeyse 4,5-5 katına ulaşan rakamlar göz önüne alındığında davacının ulaşılması çok zor olan bir kota hedefini davalıya dayattığını, buna göre taraflar arasındaki hukuki ilişkinin kota değil süre üzerine kurulu olduğunu, kotanın bir taahhüt olmadığını, davalının ediminin sözleşme süresi (yani 5 yıllık süre) içinde hedeflenen kotaya ulaşmak için en fazla çabayı sarf etmekten ibaret olduğunu,

kota hedefinin ancak ve ancak 5 yıl olarak belirlenmiş olan sözleşme süresi için geçerli olduğunu, kota hedefinin tutturulmuş olmasının tek sonucunun sözleşmenin 5 yıllık süreye ...i olmaksızın süresinden önce kendiliğinden sona ermesi olduğunu, kota hedefinin 5 yıllık süre içerisinde tutturulmaması halinde ise, sözleşmenin zaten 5 yıllık sürenin dolması neticesinde kendiliğinden sona ereceğinin tartışmasız olduğunu, davalının, taraflar arasındaki satış noktası sözleşmesini feshetmediğini ya da sona erdirmediğini, ortada fesih ya da sona erdirme iradesi bulunmadığına göre haksız bir fesih ya da sona erdirmeden de söz edilemeyeceğini,

somut olayda sözleşmenin süresi dolduğu için kendiliğinden sona erdiğini, taraflar arasındaki sözleşmenin sadece süre esasına dayalı olarak yapıldığını, sözleşmenin süre yerine kota esasına dayalı olarak yapıldığının iddia edilemeyeceğini, davalı açısından herhangi bir yükümlülük olmamasına rağmen davalının 79.000.000 litre şurup ürünü satın aldığını, bu hususun yargılama esnasında tarafların kayıtları üzerinde yaptırılacak bilirkişi incelemesi ile acıklığa kavuşacağını, müvekkili şirketin 79.000.000 litre şurup ürün alım taahhüdü bulunmadığını,

taraflar arasında akdedilmiş sözleşme ve ek protokolde davalının açıkça bu yönde bir taahhüdünün bulunmadığını, davacı tarafın tarafların 2003 yılından beri istikrarlı bir şekilde devam eden mu...akatını en son yapılan ihaleyi kaybettikten sonra açıkça çarpıttığını, ek protokol hükümleri incelendiğinde de sözleşmenin ve taraflar arasındaki hukuki ilişkinin süre esasına dayalı olduğunun açıkça görüleceğini, burada da ilk sözleşmedeki gibi ancak 1 yıllık uzatma içinde kota tamamlanırsa sözleşmenin sona ereceğinin,

fakat kota tamamlanmadan 1 yıl dolarsa bir yılın dolmasıyla sözleşmenin ve karşılıklı yükümlülüklerin sona ereceğinin düzenlendiğini, yani hukuki ilişkinin belirli bir sürenin geçmesi ile sona ereceğininin açıkça ortaya konulduğunu, yoksa ne kadar süre geçerse geçsin, kota dolana kadar sözleşmenin devamı amaçlansaydı ek protokolün imzalanmayacağını, sözleşme süresinin uzatılmayacağını, bu durumda sözleşmenin tanzim ve imza edildiği 13.03.2012 tarihinden itibaren 5 yıl süre boyunca yani muafiyet devam ettiği süre boyunca Tebliğ gereğince otomatik muafiyet tanınan bu sözleşmenin 13.03.2017 tarihine kadar geçerliliğini koruduğunu,

ancak bu tarihten sonra Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun'a aykırı hale gelen bu sözleşmenin Kanun'un 56. maddesinde belirtildiği üzere geçersiz olduğunu, taraflar arasında akdedilmiş sözleşmenin özel şartlar ve ek protokolün bir bütün halinde genel işlem koşullarını içeren sözleşmeler niteliğinde olduğunu ve genel işlem koşulları bakımından denetlenmesi gerektiğini, sözleşmenin süresini düzenleyen 7. maddesinin 3. bendindeki süre ve sözde kota koşullarından birinin gerçekleşmemesi halinde sözleşmenin tamamlanmış sayılmayacağına ilişkin hükmün de kelepçeleme niteliğinde olduğundandavalıyı bağlamayacağını,

ayrıca bahse konu sözleşmenin ''Münhasırlık'' başlıklı maddesinde açıkça belirtildiği üzere işbu sözleşmenin yürürlük süresi boyunca münhasırlık şartının söz konusu olduğunu, sözleşme ayakta kaldığı sürece davalının yalnızca davacının sahibi olduğu Pepsi grubu ve yalnızca Pepsi'nin satış ve pazarlamasını yaptığını, bu ürünlerin reklamını yapmak ve bu ürünleri satmak zorunda bırakıldığını, davacının talep ettiği zarar kalemleri olan kâr kaybı, imha nedeniyle uğranılan zarar, iskonto,

pazarlama desteği ve lojistik hizmet nakit yatırım desteği kalemlerinin bir arada talep edilmesi mümkün olmadığı gibi davacının tüm sözleşme maddelerini gerçeğe aykırı şekilde kendi menfaatine yorumladığını, davalının ana grup şirketi ......

Gıda Yatırımları A.Ş.'nin hem Türkiye'de işletilen ...,... ..., ... ve ... restoranlarının hem de Çin'de işletilen ... restoranlarının içecek ihtiyaçlarının karşılanması için ihale açtığını, davacının son derece iştahlı ve istekli şekilde bu ihaleye katıldığını, hiçbir ihtirazi kayıt ileri sürmediğini, ancak ihaleyi kazanamadığını, davacı şirketin temelsiz ve soyut manevi tazminat talebinin de reddi gerektiğini, kabul anlamına gelmemek ve beyanlar saklı kalmak kaydıyla davacı tarafından talep edilen tazminat kalemlerinin fahiş olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile sözleşmenin beş yıllık süreye bağlı olduğu, kotaya bağlı olmadığı, davacının talep ettiği kalemlerden sadece kotası tamamlanmayan kısım için pazarlama desteğinden doğan zarar ile lojistik hizmet nakit yatırım desteğinden doğan zararını talep edebileceği gerekçesiyle maddi tazminata ilişkin davanın kısmen kabulü ile davacının uğradığı pazarlama desteğinden doğan zarara ilişkin 1.743.776,39 TL tazminatın davalının temerrüde düştüğü 31.01.2019 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte,

lojistik hizmet nakit yatırım desteğinden doğan zarara ilişkin 2.416.000,00 TL tazminatın davalının temerrüde düştüğü 31.01.2019 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine, davacının kâr kaybı, imha bedeli, kullanılmamış kotaya denk gelen iskonto bedelinden kaynaklanan tazminat taleplerinin ayrı ayrı reddine, manevi tazminata ilişkin davanın reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında 13.03.2012 tarihli satış noktası sözleşmesi ile bu sözleşmeye ilişkin 21.05.2013 tarihli ek protokol imzalanmış olup davacının, davalının sözleşme ile yükümlendiği alım yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve sözleşmeyi 31.12.2018 tarihinde sona erdirdiğini, bu sebeple maddi ve manevi zarara uğradığını ileri sürerek kâr kaybı, imha bedeli, kullanılmamış kotaya denk gelen iskonto bedeli, pazarlama desteği ile lojistik hizmet nakit yatırım desteğinden oluşan maddi zararının ve manevi zararının tazminini istediği,

davalının sözleşmede kota taahhüdü bulunmadığını, sözleşme süresinin beş yıl olarak belirlendiğini, kotanın bu süre için belirlendiğini, kota hedefinin beş yıllık süre içerisinde tutturulmaması hâlinde sözleşmenin zaten beş yıllık sürenin dolması neticesinde kendiliğinden sona ereceğini, sürenin dolması ile sözleşmenin sona erdiğini, herhangi bir feshin söz konusu olmadığını, tazminat talebinin dayanağı olmadığını savunduğu, Mahkemece, sözleşmenin süre şartına bağlı olduğu, sürenin dolması ile sona erdiği, kota şartının bulunmadığı,

haksız bir feshin söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının uğradığı pazarlama desteğinden doğan zarara ilişkin 1.743.776,39 TL tazminatın ve lojistik hizmet nakit yatırım desteğinden doğan zarara ilişkin 2.416.000,00 TL tazminatın davalıdan tahsiline, diğer taleplerin reddine verildiği,

davalı vekilinin istinaf istemi yönünden yapılan incelemede, öncelikle taraflar arasındaki 13.03.2012 tarihli sözleşmenin sona ermesinin süreye mi yoksa kotaya mı bağlı olduğunun ortaya konulması gerektiği, taraflar arasında imzalanan 13.03.2012 tarihli sözleşmenin süreye ilişkin B kısmında yer alan düzenleme ile ''Özel Şartlar'' kısmının 7. maddesinde yer alan hükümlerde, sözleşmenin beş yıl süreli ve 79.000.000 litre ... şurup kotalı olduğu,

süre dolmuş olmasına rağmen henüz belirlenen kotaya ulaşılamamış ise sözleşmenin kota doluncaya kadar devam edeceği, süre dolmamış olmasına rağmen kota dolmuş ise sözleşme süresinin tamamlanmış sayılacağı, ancak sözleşmenin süresi veya kotasının dolması için geçecek sürenin hiçbir şekilde imza tarihinden itibaren beş yılı geçemeyeceğinin belirtildiği,

her ne kadar 21.05.2013 tarihli ek protokolde, sözleşme süresinin bir yıl uzatılabileceği, asıl sözleşme ve özel şartlardaki süreye ilişkin düzenlemedeki kota düzenlemesinin geçerli olduğu ve kota tamamlandığında anlaşmanın sona ereceği belirlenmiş ise de, sözleşmenin yorumlanması için gerek tarafların konumu gerek önceki sözleşmeler gerekse rekabet hukuku kuralları kapsamında değerlendirme yapılması gerektiği, taraflar arasındaki sözleşmenin esasen beş yıl süre için yapıldığı,

bu sürenin sonunda kotaya ulaşılmış olsun ya da olmasın sözleşmenin sona ereceği, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesinde, rekabeti engelleyici nitelikteki anlaşmaların hukuka aykırı ve yasak olduğu,

aynı Kanun'un 56. maddesi ile bu tür anlaşmaların geçersiz olduğu ve taraflarca bu anlaşmalardan doğan edimlerin ifasının istenemeyeceği belirtilmiş olup bu düzenleme kapsamında bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere taraflar arasındaki 13.03.2012 tarihli sözleşmenin münhasırlık başlığı altındaki davacının ürettiği mamuller dışında ürün alıp satma yasağına ilişkin düzenleme ile sözleşmenin tek elden satın alma anlaşması niteliğinde olduğu, bu haliyle rekabeti engelleyici hüküm içerdiği, bu hükmün geçersiz olduğu ve esasında yasal engelin belirlenen kota üzerinden aşılmak istenildiği,

yasa gereği sözleşme hiçbir şekilde beş yıldan uzun süreli yapılamayacak olup ek protokolün rekabet hukuku açısından belirlenen bu beş yıllık engeli aşmak amacıyla imzalandığı, dolayısı ile protokolde öngörülen ve beş yıllık süreyi aşmak için belirlenen kota taahhüdünün davacının almayı taahhüt ettiği miktar olarak nitelendirilemeyeceği, bu hükmün geçersiz olduğu, protokol ve sözleşmenin çelişkili olamayacağı nazara alındığında, sözleşmede belirlenen kotanın tarafların karşılıklı almayı ve satmayı hedefledikleri miktar olduğu,

gerek taraflar arasındaki önceki sözleşmeler ve gerekse 13.03.2012 tarihli sözleşmeye göre davalının yıl bazında belirlenen miktarın tüketilmesini gerçekleştirmek için en fazla çabayı harcayacağı şeklinde yükümlülüğü bulunduğu kanaatine ulaşıldığı, rekabet yasağını etkisiz hâle getiren ek protokoldeki sözleşme süresi ve kotaya ilişkin hüküm rekabet hukuku açısından hükümsüz kabul edildiğinden sözleşmenin süresi ve tarafların yükümlülüğünün tespitinin de bu kapsamda yapıldığı, sürenin beş yıl olduğu, davalının alım kotası taahhüdünün bulunmadığı, bu tespitlere göre somut olayda sözleşmenin beş yıl için yapıldığı,

alım kotası taahhüdü de bulunmadığı, dolayısıyla taraflar arasındaki sözleşmenin uzatılmadığı, fakat somut olayda sözleşme ve protokole göre tarafların alım satım işleminin devamı nedeniyle taraflar arasındaki sözleşmenin eylemli olarak beş yıldan fazla sürdüğü, yeni dönem için kota taahhüdü de bulunmadığı ve davalı yanca ihtarname ile 01.01.2019 tarihi itibariyle sona erdirildiği, bu noktada sözleşmenin sona erdiği ve davalının sözleşmeyi haksız feshetmediği kanaatine varıldığı,

bu durumda Mahkemece, sözleşme yükümlülüklerine aykırı davrandığı ispatlanamayan ve sözleşmeyi haksız olarak feshetmeyen davalının kâr kaybı nedeniyle sorumlu olmadığı, keza imha bedelinden sorumlu olmadığı yönündeki kabulünün yerinde görüldüğü, sözleşmenin kota esasına bağlı olmadığı, süreye bağlı olduğu, belirlenen kotanın yukarıda açıklandığı üzere yükümlülük içermediği, sürenin sona ermesi ile sözleşmenin sona erdiği,

eylemli olarak beş yılın sonunda bir süre daha devam eden sözleşmenin yeni dönem için taahhüt içermediği dikkate alındığında Mahkemece davacının kullanılmamış kotaya denk gelen iskonto bedeline yönelik talebinin reddinin de yerinde olduğu, ancak Mahkemece, sözleşmenin süreye bağlı olduğu, kotaya bağlı olmadığı ve sürenin bitimi ile sözleşmenin de sona ereceği doğru bir şekilde tespit edilmiş olmasına,

sözleşmenin haksız feshi söz konusu olmamasına ve sözleşmenin süre sonunda bitmesi üzerine eylemli olarak devam etmesine ve bir süre sonra davalı yanca sonlandırılmasına rağmen davacının pazarlama desteği ve lojistik hizmet nakit yatırım desteğine ilişkin taleplerinin de reddine karar verilmesi gerekirken kabulüne karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu,

davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın reddine dair yeniden hüküm kurulması gerektiği, davacı vekilinin istinaf istemi yönünden yapılan incelemede, davacı vekili pazarlama desteği ve lojistik hizmet nakit yatırım desteğine ilişkin taleplerinin dışındaki diğer taleplerinin de kabulü gerekirken reddinin hatalı olduğunu ileri sürerek kararı istinaf etmiş ise de, yukarıdaki açıklandığı üzere sözleşmenin haksız feshinin söz konusu olmadığı, süre koşuluna bağlı sözleşmenin süre sonunda sona ermekle birlikte tarafların fiilen ilişkiyi devam ettirdiği,

yeni döneme ilişkin bir süre ve kota taahhüdünün bulunmadığı nazara alındığında davacının maddi tazminat talepleri yerinde olmadığı gibi davalının haksız bir eyleminin bulunmadığı ve manevi tazminat şartlarının da oluşmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın esası hakkında yeniden hüküm verilmesine, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, taraflar arasındaki satış noktası sözleşmesinin haksız feshedildiği iddiasına dayalı maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.