Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3842 K.2026/1161

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının... Turizm ve Endüstri A.Ş.’nin ortağı olduğunu, davalıların şirkette dava konusu fiillerin gerçekleştiği dönemlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, davalıların, şirketi usul ve yasaya aykırı şekilde yönettiklerini ve zarara uğrattıklarını, davalı yönetim kurulu üyelerinin şirketi,...Turizm ve Ticaret Ltd.

Şti. isimli bir şirketin hisselerini alma taahhüdü altına soktuklarını, 05.07.2023 tarihli faaliyet raporunda da belirtildiği üzere, taahhüde dair yönetim kurulu kararından sonra, ilgili şirketin sermaye artırımında bulunduğunu, akabinde de yeni bir yönetim kurulu kararı alınarak, yeni ve fahiş şekilde yüksek belirlenmiş değerden ödeme yapıldığını, bu satın alma işleminin, fahiş fiyatla gerçekleşmesi ve sair nedenlerle şirket ile pay sahiplerini zarara uğrattığını,...

Tur. ve... A.Ş.’nin % 65,87 oranında ortak olduğu aynı kişiler tarafından yönetilen ve yıllardır hiçbir faaliyeti olmayan ... Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin yeniden faaliyete geçirilmesi yerine yönetim kurulu başkanının damadına ait ve zarar eden... Tur. ve Tic. Ltd.

Şti.’nin satın alınmasının keyfiyeti ortaya koyduğunu, kaldı ki şirket ilgili faaliyet döneminde likidite sorunları yaşarken bu miktarda ödemenin yapılmasının da zararlandırıcı sonuçları daha da artırdığını, satın almaya konu...Tur. ve Tic. Ltd.

Şti.’nin hisselerinin sahibi Sinan Berent'in yönetim kurulu başkanı ...’ın damadı olduğunu, bu nedenle ...’ın menfaat çatışması sebebiyle ilgili kararlara iştirak etmemesi de gerektiğini, oysa kararların oy birliği ile alındığının genel kurulda açıklandığını, yönetim kurulu başkanı ...'ın şirketin sahibi olduğu 332 ada, A 1 parsel, 1 no.lu bağımsız bölümü kızlarına cüz’i bedelle sattığını, genel kurul tutanağına ...’ın beyanı olarak geçtiği üzere yönetim kurulunun bütün kararlarının oybirliğiyle alındığını, bu durumda ...’ın yine menfaat çatışmasını dikkate almayarak hukuka aykırı şekilde oy kullandığının anlaşıldığını,...

Tur. ve... A.Ş.’ye ait...

Çarşısındaki işyerlerinin bazılarının ihale yapılmadan kiraya verildiğinin anlaşıldığını, genel kurulda kiracılar ile yönetim kurulu üyeleri arasında akrabalık ve yakınlık ilişkisi bulunduğu hususlarının tartışıldığını, yönetim kurulunun ihlallerinin, genel kurulda tartışmaya açıldığını, ancak bu soruların cevapsız bırakıldığını, yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı ve yükümlülüklerini ihlal eder şekildeki davranışlarının sonucunda şirketin kârlılığının da azaldığını ve turizm gelirlerinin düştüğünü, gerçeğe aykırı finansal tablolar ve denetim raporunun kabul edildiğini ve bu doğrultuda da yönetim kurulunun haksız şekilde ibra edildiğini,

müvekkilinin ibraya olumlu oy kullanmadığını ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 5 53... . maddeleri uyarınca dava açma hakkını haiz olduğunu, bu usule aykırı işlemlerin ardından istifa eden üyenin yerine göreve gelen yönetim kurulu üyesi ...’un da keyfiyeti şirket denetçilerine bildirmemesi sonucu ve sair şekillerde sorumluluğunun doğduğunu ileri sürerek şimdilik belirsiz alacak mahiyetinde 120.000,00 TL zararın haksız fiil tarihlerinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılar tarafından müştereken ve müteselsilen...

Turizm ve Endüstri A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacının dava dilekçesinde atfettiği konulara ilişkin gerek şirket ve gerekse yönetim kurulu üyeleri aleyhine bu güne kadar hiçbir dava açılmadığını, davacı yanın bu sene yeni yönetim kurulu seçimleri sebebiyle 2016 yılında yapılan işlemlerin yeni meydana gelmiş gibi davaya konu etmesi ve bir takım şirket bilgilerini mahkeme delaletiyle elde etmek amaçlı olarak zaman aşımına uğramış konularda ilgili mahkemeden celp ettirilip seçim malzemesi olarak kullanmak istediğini ve mahkemeden bu suretle bilgiler elde etmeye çalıştığını,

davacının dava açma hakkının genel kurulda alınan ibra kararında itibaren 6 ay geçmekle düştüğünü,... Tur. ve Tic. Ltd.

Şti.’nin malvarlığının kayıtlı faturalı varlık olduğunu, 2023 yılı şirket faaliyetinden 591.000,00 TL kâr sağlandığını, davalılardan şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın 3 32... parsel, 1 no.lu bağımsız bölümün kızlarına fahiş şekilde düşük fiyata satması sebebiyle şirketin zarara uğradığı iddiasına ilişkin olarak söz konusu satış işleminin de genel kurulda ibra edildiğini, satışın yönetim kurulu kararlarına uygun usul işlemleri ile yapıldığını, davacının tüm yapılan işlemlerden haberdar olduğunu, TTK'nın 558. maddesi uyarınca ilgili ibra kararında olumlu yönde oy kullanan pay sahiplerinin sorumluluk davası açma haklarının sona ereceğini,

ibra kararında olumlu yönde oy kullanmamış ise sorumluluk davası açma hakkının 6 aylık hak düşürücü süre geçmekle birlikte biteceğini, şirketin yıllardır ortaklarına kâr dağıttığını, zarar ettiği beyanının gerçek dışı olduğunu, davacının, genel kurul divanına verdiği dilekçe ile davaya konu hususlar hakkında bilgi almak istediğini beyan ettiğini, bu beyanı doğrulusunda gerekli bilgilendirmenin yapıldığını,...

Çarşısında yer alan taşınmazların ihale yapılmadan kiraya verildiği ve kira bedellerinden ötürü şirketin zarara uğradığına ilişkin iddiaya ilişkin olarak ise kiracıların seçimi noktasında ise çokça başvuru toplandığını, başvuruculardan en uygun ve hizmet noktasında güven telkin eden kişi/kişiler ile...Beldesindeki emsal kira bedellerinin araştırılarak m2 birim fiyatının tespit edildiğini ve kira bedellerinde sabit kira bedeline ek olarak işletmenin %3 brüt cirosundan kira bedelleri tahsil edilecek şekilde anlaşma yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davada sorumluluk sebebi olarak gösterilen ve hem ön inceleme zaptında yer verilen tüm uyuşmazlık konularının davalı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilen 31 Temmuz 2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında açık olarak görüşüldüğü, toplantı öncesi uyuşmazlık konuları ile ilgili soruların cevaplandırılması talebini içerir 26.07.2023 tarihli dilekçenin davacı tarafından...

Turizm ve Endüstri A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanlığına sunulduğu gözetildiğinde davalıların ibrasının örtülü ibra niteliğinde olduğunun söylenemeyeceği, bu suretle davacının dava hakkının TTK'nın 558/2 hükmü gereği ibra tarihinden itibaren altı aylık hak düşürücü süreye tabi olduğu,...

Turizm ve Endüstri A.Ş.’nin 31 Temmuz 2023 tarihinde yapılan 2022-2023 özel hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantı tutanağının yapılan açık oylamasında yönetim kurulunun oy çokluğu ile ibra edildiği, davacının ibraya olumsuz oy kullanarak TTK'nın 558/2 hükmü uyarınca altı aylık hak düşürücü süre içerisinde işbu davayı açması gerektiğinin anlaşıldığı, yapılan inceleme sonucu, şirketin ibraya ilişkin genel kurul toplantısını 31 Temmuz 2023 tarihinde gerçekleştirdiği, altı aylık hak düşürücü süreye göre dava açma hakkının sona erme tarihinin 31... olduğu,

davacı tarafın 29.01.2024 tarihinde arabuluculuğa başvurarak hak düşürücü sürenin bitiminden iki gün önce hak düşürücü süreyi kestiği, arabuluculuk süreci sonunda anlaşamama tutanağının 23... tarihinde düzenlendiği, bu suretle işbu davanın açılması gereken en son tarihin kesilen süre gözetilerek ve bu tarihe iki gün eklenerek 25... tarihi olduğu, davacı tarafın ise işbu davayı hak düşürücü süre geçtikten sonra 29... tarihinde açmış olduğu gerekçesiyle, davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi karar ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirketin yöneticilerinin eylemleri nedeniyle oluşan zararın TTK'nın 553 ve devamı maddeleri uyarınca dava dışı anonim şirketine ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.