Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3898 K.2026/1116

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 17.02.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ..., Avukat ... Avukat ... ve davalı vekili Avukat ...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı arasında 01.03.2006 tarihinde distribütörlük sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin Ege Bölgesinde münhasıran yetkili distribütör olarak faaliyete başladığını, sözleşme süresi bitimlerinde tekrarlanarak en son 01.01.2013 tarihli sözleşmenin imzalandığını, davalı tarafından özellikle 2016 yılı içinde tek taraflı fiyat belirlemeleri, sistemde olan fiyatlardan daha yüksek rakamların müvekkiline fatura edilmesi, satışı mümkün olmayan ürünlerin müvekkiline gönderilerek iade işlemlerinin yapılmaktan kaçınılması,

sipariş edilen ürünlerin gönderilmemesi gibi nedenlerle sıkıntılı bir sürece girildiğini, davalının müvekkilinin münhasır yetkisini ihlal edici şekilde doğrudan satışlar yaptığını, davalıya ihtarname gönderildiğini, davalının sözleşmeye uygun davranması beklenirken 18.01.2017 tarihi itibariyle tekel bölgelerindeki müşterilerinden, davalı tarafından, sözleşmenin sona erdirildiği,

artık siparişlerin müvekkiline değil, bizzat davalıya yapılması gerektiği yönünde e postalar gönderildiği bilgisinin geldiğini, davalıya bu şekilde bir açıklama yapılmasına son verilmesine ilişkin ihtarname gönderildiğini, bu ihtarnameden sonra davalı tarafça sözleşmenin feshedildiğini, müvekkilinin 27.01.2017 tarihli ihtar ile feshin haksız olduğunun bildirildiğini, davalının fesih ihtarnamesinde fesih gerekçesi olarak başka madeni yağ üreticilerinden ürün temini ve satımının gösterildiğini, fesih ihtarnamesinden önce müvekkilline hiçbir uyarı, ihtar, bildirim vs. gelmediğini,

bu ihtarnamede de somut bir fesih nedeni ve fesih öneli bulunmadığını, feshin keyfi olduğunu, geniş bir müşteri portföyü oluşturan müvekkilinin sözleşmenin 5, 6 ve 11. maddelerinde düzenlenen ancak geçersiz olan rekabet yasağı yükümlülüğüne aykırılık nedeniyle sözleşmesinin feshinin haksız olduğunu, Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyet Tebliğinin ilgili hükümleri gereği rekabet yasağına ilişkin hükümlerin geçersiz olduğunu, davalının bu geçersiz hükümlere dayanarak sözleşmeyi feshetmesinin haksız bulunduğunu, müvekkilinin, davalının bilgisi ve rızası dışında herhangi bir madeni yağ satımının söz konusu olmadığını,

müvekkilinin satışları içinde oldukça küçük bir yüzdeye(%2) karşılık gelen muadil mal satışının davalı tarafça uzun yıllardır bilindiğini, davalı tarafından yaptırılan özel inceleme raporlarında bu durumun bildirildiğini, şirket tarafından yapılan fiyat dengesizliklerine bayice tahammül edilebilmesi için davalının muadil mal satımına izin verdiğini, muadil mal satımından 2013 yılından beri haberdar olan davalının bu duruma sessiz kaldığını ve davalının müvekkilinin münhasır bölgesindeki önemli müşterilere doğrudan büyük miktarda mal satışı yaparak ve fiyat politikasında kasıtlı farklılıklar yaratarak sözleşmeye aykırı davrandığını,

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesi gereğince aykırılığın giderilmesi için müvekkiline uyarıda bulunulup süre verilmeden fesih öneline uyulmadan yapılan fesih nedeniyle müvekkilinin ağır maddi kayıp yaşadığını, ticari itibarının zedelendiğini, müvekkilinin portföyüne el koyarak davalının haksız kazanç elde ettiğini ileri ileri 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 107. maddesi gereğince fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla fesih öneline uyulmaksızın yapılan fesih nedeniyle 3 aylık fesih önel tazminatı olarak şimdilik 2.000,00 TL'nin,

haksız fesih nedeniyle müvekkilinin uğradığı maddi tazminat olarak 1.000,00 TL ve manevi olarak 30.000,00 TL'nin, denkleştirme tazminatı olarak 3.000,00 TL'nin, amorti edilmeyen yatırımları karşılığı olarak şimdilik 1.000,00 TL'nin faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 08.11.2018 tarihli dilekçesiyle taleplerini ıslah etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının sözleşmeye aykırı olarak başka üreticilerinden ürün satın alarak pazarladığı ve kendi nam ve hesabına sözleşmeye konu endüstriyel ürünleri ürettirip sattığının tespit edildiğini, sözleşmenin "münhasırlık" başlıklı 3.maddesine, "distribütörün yükümlülükleri" başlıklı 5.maddesine, "rekabet etmeme" başlıklı 6.maddesine ve "haksız rekabet" başlıklı 11. maddesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, fesih işleminin bir anda ortaya çıkmış bir olgu olmadığını, benzer eylemlerin ilk olarak 29.08.2014 tarihli özel inceleme raporu ile tespit edildiğini,

davacının kurucu/ana ortağı ...'a esasen bu eylemlerinin sözleşmenin feshedilmesi için yeter sebep teşkil ettiği belirtilerek uyarıldığını ve bunlara son vermesinin talep edildiğini, yaklaşık 2 yıl boyunca davacının benzer eylemleri yaptığının tespit edilemediğini; ancak akabinde bu eylemlerin tekrar ettiğinin belirlenmesi üzerine 2016 yılının son günlerinde ve 2017 yılı Ocak ayında davacı, ziyaret edilerek iyiniyet çerçevesinde görüşmelere başlandığını, karşılıklı fesih protokolü imzalanmasının önerildiğini;

ancak başlangıçta olumlu olarak seyreden bu müzakerelerin, davacının aşırı ve dayanaksız talepler ileri sürmesi üzerine sonladırıldığını ve tek taraflı fesih gerçekleştirildiğini, bu kapsamda davacı yetkilileri ve vekili ile yazışma ve görüşmeler yapıldığını, hiçbir uyarı ve görüşme olmadan fesih yoluna gidildiği iddiasının, diğer iddialar gibi doğru olmadığını, davacının sözleşme konusu ürünlere muadil olarak ürettirdiği ... Fulgrease, ..., Fulcor, ...

Fullmax, Fulcat, Fultex, Full+Maxx, Fulform, Fulterm, F2 Full Force ...Fulmarka adlı ürünlerin markalarını da kendi adına tescil ettirdiğinin öğrenildiğini, davacının müşterilere sattığı Fultex ürününe ilişkin 3 adet faturayı sunduklarını, müvekkilinin feshinin haklı nedene dayandığını, müvekkilinin fesih sürecinde davacının itibarını zedeleyici davranışta bulunmadığını, müvekkilinin fesih akabinde bölgedeki müşterilere gönderdiği yazı ve e-postada.

"Bölge Distribütörü ...Petrol A.Ş ile sözleşmenin sonlandığı, yeni distribütör atandığı takdirde bilgi verileceği, bu süreçte her konuda bölge sorumlusuna ulaşılabileceğinin" belirtildiğini, davacının portföy tazminatı talebinin şartlarının oluşmadığını, müvekkilinin münhasırlığa aykırı eylemi bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki ilk sözleşmenin 01.03.2006 tarihinde yapıldığı ve sözleşmenin 2008-20 12... yıllarında yenilendiği, taraflar arasında ne belirsiz süreli ne de kendiliğinden yenilemeye tabi bir sözleşme bulunmadığı, tarafların açık iradeleri ile sözleşme yenilendiği için yenilenen her sözleşmede rekabet yasağının bulunmasının söz konusu sözleşmeyi belirsiz süreli sözleşme haline getirmediği,

sözleşmenin belirsiz süreli sayılmayıp grup muafiyetinin uygulanacağı, taraflar arasındaki sözleşmenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü başlıklı 6. maddesinde " Distribütör işbu sözleşmenin süresi boyunca... haricinde başka bir madeni yağ firmasına ait rakip malların teşhiri, pazarlanması veya satışına yönelik olarak iş bu sözleşmenin konusu ile örtüşen başkaca bir faaliyet ile iştigal etmeyeceğinin kabul ve taahhüt eder " hükmünün düzenlendiği, davacının iddiasının aksine 2016 yılı için diğer şirketlerden alınan ürün yüzdesi % 10,69 olup söz konusu oranın yüksek bir oran olduğu ve davacı tarafça sözleşmenin 6. maddesinin ihlal edildiği,

sözleşmenin 17. maddesinde sözleşme hükümlerine uymamanın sonuçları ve haklı nedenlerle feshin düzenlendiği, bu düzenleme gereğince davalının derhal bildirimde bulunularak sözleşmeyi haklı bir nedenle feshedebileceği, davalı tarafça da söz konusu hüküm doğrultusunda sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalının ürünlerinden başkaca ürün sattığını kabul ettiği; ancak bu ürünlerin pazar payının %3-4 gibi cüzzi miktarda olduğunu belirttiği, tek satıcı olan davacının, davalının ürünlerinden farklı ürün de sattığının sabit olduğu, davacı taraf, davalının 2014 yılında bu durumu öğrendiğini ve müşteri portföyünü korumak adına zımnen izin verdiğini, uzunca süre susup 2017 yılında buna dayalı fesih hakkını kullandığını ileri sürmüş ise de taraflar arasındaki sözleşmenin 17. maddesinde davalının haklı nedenle fesih hakkına dair hükümler incelendiğinde;

davacının sözleşmeye aykırı davranışı halinde davalının derhal sözleşmeyi feshetme hakkı bulunduğu gibi diğer seçimlik haklar olarak davacıyı öncelikle uyarma yoluna gitme hakkının da olduğunun görüldüğü, davacı tarafa 2014 tarihli özel inceleme raporunun gönderildiğinin davacı tarafça da beyan edildiği ve bu raporun da bizzat davacı tarafça dosyaya sunulduğu, buna göre davalının öncelikle uyarma hakkını kullandığı, devam eden 2 yıllık süreçte davacının rakip ürünleri satmaya devam ettiğine ve/veya davalının bunu bildiğine dair bir delilin dosyada bulunmadığı,

davalının da uyarı sonrasındaki 2 yıllık süreçte davacının rekabet yasağına aykırı bir davranışının görülmediğini belirttiği, feshe yakın tarihlerde yeniden bu yönde eylemlerinin tespit edilmesi üzerine tarafların karşılıklı fesih protokolü hazırlığına giriştikleri, koşullarda anlaşamamaları üzerine de davalının sözleşmeyi tek taraflı fesih yoluna gittiğinin davalı tarafça beyan edildiği, tarafların ve vekillerinin mail yazışmalarının da bu hususları teyit ettiği, taraflar arasındaki sözleşmedeki rekabet yasağının geçerli olduğu, davacının bu yükümlülüğüne aykırı davrandığı, davalının sözleşmedeki fesih yetkisini kullandığı,

sözleşmenin sonlanmasına kendi kusuru ile sebebiyet veren davacının maddi ve manevi tazminat taleplerinin reddinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, distribütörlük sözleşmesinin haksız feshedildiği iddiasına dayalı portföy tazminatı, maddi-manevi tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.