Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/393 K.2025/5180

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkete ait hamiline yazılı hisse senetlerinin maliki olduğunu, şirkete ortak olduğu dönemlerde hiçbir kar payı ödemesinin yapılmadığını, kar payı dağıtılması hakkının vazgeçilmez nitelikte olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı doğrultusunda bilgi talep ettiğini, ilgili senetlerin bilgilerinin davalı ile paylaşıldığını, alacak miktarının hesaplanması için yatırımcı tanzim merkezine başvuruda bulunulduğunu, senetler karşılığı ödenecek toplam tutarın 864,79 TL olduğunu,

bildirilen bedelin cüzi olması ve hisse senetleri ile kar paylarının reel miktarını karşılamaması nedeniyle senetlerin gerçek değerinin ve hakettikleri kar paylarının hesaplanması ve davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; husumet itirazlarının bulunduğunu, davanın Yatırımcı Tazmin Merkezine yöneltilmesi gerektiğini, hisse senetlerinin kaydileştirme işleminin bu tüzel kişilik tarafından yapıldığını, bu kapsamda kendilerinin kar payı veya hisse senedi bedeli adı altında bir ödeme yapmakla yükümlü olmadıklarını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, Yatırımcı Tazmin Merkezine başvurarak dava konusu senetlerin bedellerinin ödenmesini talep ettiği, Yatırımcı Tazmin Merkezinin ise senetlere ilişkin tespit edilen bedeli ödemeyi taahhüt ettiği, bu kapsamda, senetlerin Yatırımcı Tazmin Merkezine devredilmiş senetler olduğu, Yatırımcı Tazmin Merkezi Tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmeliğin 4.maddesinin "Kayden izlenmeye başlandığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmediği için mülkiyeti YTM'ye intikal eden sermaye piyasası araçlarından;

ilgili mevzuat uyarınca satışı yapılmamış olanlar 8 inci maddede belirtilen esaslar çerçevesinde aynen, satışı yapılmış olanlar ise 9 uncu maddedeki esaslar çerçevesinde belirlenen satış tutarları dikkate alınarak, 10 uncu maddede belirtilen nemaları ile birlikte, YTM'ye başvuran hak sahiplerine EK-1'de yer alan taahhütname ve ibraname alınmak kaydıyla ödenir." şeklindeki düzenlemesi ile YTM'ye devredilen senetlerin bedellerinin nemaları ile birlikte YTM tarafından ödeneceği hususunun belirlendiği,

bu kapsamda, davacının senet bedelleri ile kar payı ödemesinin gerçek değeri yansıtır nitelikte olmadığından bahisle bakiye alacağına ilişkin açtığı bu davanın senet bedellerini ve kar payını ödemekle yükümlü YTM'ye yöneltmesi gerektiği gerekçesiyle davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 28.11.2005 tarihinde Takasbank'ta Müşteri İsmine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan tüm hisse senetleri iptal edilerek, bu hesap kayıtları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından devralınarak pay senetleri artık sadece MKK'da kayden hak sahibi bazında izlenmek suretiyle kaydi sisteme geçildiği, bu tarihten sonra Borsa İstanbul A.Ş.'de alım-satımı yapılacak pay senetlerinin takasına sadece kaydi pay senetlerinin kabul edildiği,

pay senetlerinin kaydileşme tarihinden sonra yapılan tüm bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında artık fiziki senet basım ve teslimi yapılmamakta sadece kaydi pay ihracı söz konusu olduğu, likit fonlar dışındaki yatırım fonlarının kaydi sisteme dahil edilmesi işlemlerinin 31.12.2005 tarihinde tamamlandığı, bu halde kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları 31.12.2012 tarihi itibariyle YTM'ye intikal ettiği, Anayasa Mahkemesinin iptal kararından sonra,

26/4/2016 tarih ve 29695 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 14/4/2016 tarihli ve 6704 sayılı Kanunla SPK'ya eklenen "Mülkiyeti YTM'ye intikal eden sermaye piyasası araçlarının hak sahiplerine yapılacak ödemelere ilişkin usul ve esaslar" Geçici Madde 10 ile,

kayden izlenmeye başlandığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmediği için mülkiyeti YTM'ye intikal etmiş olan sermaye piyasası araçlarının iadesi ile satışlarının yapılmış olması hâlinde bunların bedellerinin ödenmesi talebiyle yapılacak başvuruların ve başvuru üzerine hak sahiplerine YTM tarafından yapılacak ödemelerin usul ve esasları, hak sahiplerince teslim edilecek sermaye piyasası araçlarının iptal ve imha esasları ile ihraççıların bu başvurulara ilişkin yükümlülüklerinin Kurulca belirleneceği, şu kadar ki, YTM'ye intikal eden sermaye piyasası araçlarından; ilgili mevzuat uyarınca satışı yapılmamış olanların aynen;

satışı yapılmış olanların ise, Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde hesaplanacak satış tutarları üzerinden nakden ödeneceği düzenleme altına alındığı, 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Kanunun geçici 10. maddesine dayanılarak çıkarılan ve 07...

Tarih ve 29824 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13 üncü Maddesinin Dördüncü Fıkrasının Kısmen İptali Üzerine Yatırımcı Tazmin Merkezi Tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik'in 4/1. maddesinde, kayden izlenmeye başlandığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmediği için mülkiyeti YTM’ye intikal eden sermaye piyasası araçlarından;

ilgili mevzuat uyarınca satışı yapılmamış olanların 8 inci maddede belirtilen esaslar çerçevesinde aynen, satışı yapılmış olanların ise 9 uncu maddedeki esaslar çerçevesinde belirlenen satış tutarları dikkate alınarak, 10 uncu maddede belirtilen nemaları ile birlikte, YTM’ye başvuran hak sahiplerine EK-1’de yer alan taahhütname ve ibraname alınmak kaydıyla ödeneceği, 2. fıkrada ise ödeme için 5 inci maddede yer alan belgelerle birlikte YTM’ye başvurulmasının gerektiğinin düzenlendiği,

5 inci maddedeki düzenlemeye göre ise, Yönetmelik kapsamında ödeme talep eden hak sahipleri veya noter onaylı vekâletname ibraz eden vekili tarafından, bu Yönetmeliğin yürürlük tarihinden itibaren 10 yıl içinde iadeli taahhütlü posta yolu ile veya özel şirketler aracılığıyla imza karşılığı teslim suretiyle YTM’nin merkez adresine başvurulması zorunlu olduğu, anılan bu düzenlemeler kapsamında dava konusu senetlerin, Yönetmelikte belirtilen alternatifli durumlara göre aynen veya nakden tazmini hususu YTM'nin sorumluluğunda olduğu,

davacı tarafından dava açılmadan önce Yatırımcı Tazmin Merkezine başvurulmuş olması ve ayrıca davalının cevabi ihtarnamesi ile Yatırımcı Tazmin Merkezinin davacının dilekçesine verdiği cevap birlikte değerlendirildiğinde, dava konusu edilen hisselerin belirtilen süre içerisinde kaydileştirilmemiş olmaları nedeniyle Yatırımcı Tazmin Merkezine devredildiği, bu durumda Yatırımcı Tazmin Merkezine devredilen hisse senetlerinin bedelinin davalı tarafından tazmin edilmesinin mümkün olmadığı,

davacı tarafın bedel talebini Yatırımcı Tazmin Merkezine yöneltmesi gerektiği, hal böyle olunca davacı tarafın dava konusuyla ilgili olarak davalıdan talep edebileceği bir hakkı bulunmadığı, bu nedenle İlk Derece Mahkemesince davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde bir isabetsizliğin görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin gerçek değerinin tespiti ve hisse senetlerinin bedeli ile kar payının ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.