Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/4086 K.2026/1035

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin eski eşinin baskısı ile tanımadığı kişilere noter kanallı vekillik yetkisi vermek zorunda kaldığını, zorla alınan vekâlet ile müvekkilinin haberi olmaksızın adına davalı şirketin açılarak,

müvekkilinin şirketin yetkisili konumuna getirildiğini, müvekkilinin bu şirketin varlığından haberinin olmadığını, herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığını, gelir elde etmediğini, ancak bahsedilen vekâletname kötüye kullanılmak suretiyle tescil edilen şirketten dolayı müvekkilinin şirket adına borçlandırıldığını, vergi borcuna maruz kaldığını, idari para cezalarının müvekkili üzerine kaldığını, bu şahısların vergi dairesine müvekkili ile ilgili olmayan bir telefon numarasını bildirdiklerini, bu şekilde müvekkilinin ödeme emirlerine ilişkin tebligatlardan haberdar olamadığını,

en son biriken vergi borçları nedeniyle maaşına haciz konulmasıyla gerçeği öğrendiğini, müvekkilinin hiçbir şekilde davalı şirketin kurucusu veya yetkilisi olmadığını ileri sürerek müvekkilinin, vekâleti kötüye kullanmak suretiyle açılan davalı şirketin yetkilisi/ortağı olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirkete kayyımı duruşmada, 2016 yılında tek hissedar olarak şirketi davacının kurduğunu, 2019 yılında vekâlet verildiğini, davacının dava tarihine kadar yapılan işlemlerden haberdar olmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, kayıtlarda davacının ortaklığından sonra yapılan işlemlerde imzasının bulunup bulunmadığının, gerçek bir ticaretin olup olmadığının incelenmesi gerektiğini beyan etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ana sözleşmesinin 07.10.2016 tarihinde tescil edilmek suretiyle 10.000,00 TL sermaye ile tek ortaklı olarak kurulduğu, şirketin ortağı ve yetkilisinin münferiden davacı ...... olduğu, şirketin son tescilini 05.01.2018 tarihinde yaptırdığı, davacı vekilinin, davacının eski eşinin baskısı ile cebren tanımadığı dava dışı şahıslara 17.05.20 19... .07.2019 tarihli vekaletnameleri vermek mecburiyetinde kaldığını, bu şahıslar tarafından usulsüzce alınan vekâletnameler ile davacı adına davalı şirketin kurulduğu,

yine davacının haberi olmaksızın şirket yetkilisi haline getirildiği iddialarıyla dava açılmış ise de, söz konusu vekâletnamelerin, davalı şirketin kuruluşundan yaklaşık üç yıl sonraya ilişkin oldukları, davalı şirketin ana sözleşmesinin tescil tarihinin 07.10.2016 olduğu ve Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı ekinde gönderilen ....

Noterliğinin 05.10.2016 tarihli tescil talepnamesinde, davacının davalı şirketi temsil ve ilzam etmek üzere şirket unvanı altında kullanacağı imza örneği ile tescilini talep ettiği, yani şirketin davacının baskı ile verdiğini iddia ettiği vekâletnameler yoluyla kurulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 10.000,00 TL sermaye ile 07.10.2016 tarihinde ana sözleşmesi tescil edilmek suretiyle tek ortaklı olarak davacı tarafından kurulduğu, davacının 05.10.2016 tarihli tescil talepnamesi ile şirketin kuruluşu için sicile başvurduğu, şirketin Kartal 13. Noterliğinin 17.05.2019 tarihli, Büyükçekmece 1. Noterliğinin 08.07.2019 tarihli vekâletnameleri ile kurulmadığı, davacının bekletici mesele yapılmasını talep ettiği soruşturma dosyalarının 2019 yılında verilmiş bu vekâletnamelere ilişkin olduğu,

eldeki davanın vekâlet görevinin kötü kullanılması nedeniyle tazminat istemine veya şirket borçlarından ötürü davacının sorumlu olmadığının tespitine ilişkin olmaması karşısında, şirketin ticari faaliyeti sırasında fiilen kim tarafından yönetildiğinin faaliyetlerin kim tarafından yürütüldüğünün tespitinin sonuca etkisi olmayacağı gibi, şirket çalışanlarının davacıyı tanımadıklarını belirtmelerinin de sonucu etkilemeyeceği, davacının 2016 yılında tek ortağı ve yetkilisinin kendisi olduğu davalı şirketin kuruluşu aşamasında iradesinin sakatlandığını dava dilekçesinde ileri sürmediği gibi,

dosyaya bu yönde delil de sunulmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; davacının davalı şirketin ortağı ve temsil yetkilisi olmadığının tespiti talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.