Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/4093 K.2026/1109

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.02.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dava dışı ...in distribütörü olduğunu, davalı ile medikal cihaz satışına dayanan uzun süreli ticari ilişkileri bulunduğunu, davalının normalde sadece ameliyatlarda kullanılan ürünler için satın alma yaparken fiyat artışlarından etkilenmemek için toplu alım teklifinde bulunduğunu, ancak Sosyal Güvenlik Kurumu'na (SGK) ameliyatlarda ve hasta başına kullanılmış olmak kaydıyla fatura düzenlenebildiğinden henüz kullanılmamış cihazlara ilişkin hastane olarak SGK'dan ödeme alamayacaklarını belirterek faturanın organik bağ içinde olduğu ...Gayrımenkul Yatırımları ve Medikal San.

Tic. Ltd. Şti.'ye (...Ltd. Şti.) kesilmesini talep ettiğini, uzun süreli ticari ilişkiden kaynaklanan güvene dayalı olarak ve ürünler karşılığı davalı şirketin de avali olduğu çek verilmesi karşılığında bu teklifin kabul edildiğini, ...Ltd. Şti. ile davacı arasında daha önce hiçbir ticari ilişki bulunmadığını, nitekim 18.07.2014 tarihli, 080105 sayılı 1.351.435,00 TL tutarlı toplu alıma ilişkin irsaliyeli satış faturasının ...Ltd. Şti. adına kesildiğini, karşılığında ...Ltd.

Şti.'nin keşidecisi olduğu, davalı şirket ve yetkilisi ...ün de aval sıfatıyla imzaladıkları 17.12.2015 keşide tarihli, 1.351.435,00 TL tutarlı, ... seri numaralı çekin teslim alındığını, bu çekin de ürünlerin tedarik edildiği ...e ciro edildiğini, bundan sonra taraflar arasındaki üçlü ilişkinin, davalının aslında kendisine teslim edilmiş olan toplu faturadaki ürünlerden, hastalarda kullanıldıkça aylık ve peyder pey davalıya satış faturası kesmesi, karşılığında keşideci imzası bulunmayan çekleri davacıya vermesi, imzasız çeklerin davacı tarafından dava dışı ...Ltd.

Şti.'ye cirolanması, ...Ltd.

Şti.'nin de kendisine verilen çekler karşılığında davalının davacıya aylık olarak kestiği satış faturaları ile birebir aynı mallara ilişkin aynı tutarda satış faturasını tekrar davacıya kesmesi şeklinde sürdüğünü, esasen tüm bu faturalardaki malların 18.07.2014 tarihli satış faturasındaki mallar olduğunu, böylece tarafların ticari kayıtlarının birbiri ile örtüştüğünü, nitekim davalının davacıya verdiği keşideci imzası bulunmayan ve dava dışı ...Ltd.

Şti.'ye cirolanan çeklerin tamamının yetkilisi ... tarafından bankalardan tahsil edildiğini, çekin vadesi geldiğinde davalının ödeme için ek süre talep ettiğini, ancak ...in vade uzatımını kabul etmeyip çeki vadesinde ibraz ettiğini, çekin karşılıksız çıkması nedeniyle davacı, davalı şirket ve yetkilisi ile ...Ltd. Şti.'ye karşı kambiyo takibi başlattığını, takipte ...Ltd.

Şti.'nin tahsile kabil malı bulunmadığını, davalı ile yetkilisi ...ün ise imza itirazında bulunduklarını ve icra hukuk mahkemesince itirazın kabul edildiğini, borcun davacı tarafından ...e ödenmek zorunda kalındığını, ... hakkında sahtecilik ve dolandırıcılık suçundan şikayetçi olunduğunu, gerçekte satışın davalı ile yapıldığını, davalı ile ...Ltd. Şti. arasında organik bağ bulunduğunu, davalı şirket yetkilisi ve ...Ltd.

Şti. yetkilisinin ortak oldukları başka şirketler de bulunduğunu, hem ...Ltd. Şti.'nin hem de davalı şirketin ödenmeyen satış bedelinden sorumlu olduğunu ileri sürerek 1.351.435,00 TL'nin 17.12.2015 tarihinden itibaren işleyecek faizi ile davalıdan tahsilini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirket aleyhine yapılan iddiaları kesinlikle kabul etmediğini, yetki itirazında bulunduklarını, davacının, huzurdaki davaya konu ettiği 17.12.2015 tarihli, 1.351.435,00 TL tutarlı çek üzerinde bulunan "Aval Kaydının" müvekkil şirket yetkilisine ait olmadığını, müvekkili şirketin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, yavru şirket iddiasının asılsız olduğunu, adresleri ve temsilcileri farklılık taşıyan ilgili şirketler arasında hiçbir hukuki ve idari bağlantı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafça davalı şirkete tıbbi malzeme satımı nedeniyle davalı şirketin isteği üzerine faturanın davalı şirketle ilgili olan dava dışı ... Ltd. Şti. unvanlı şirkete düzenlendiği, fatura karşılığında 1.351.435,00 TL tutarlı çek alındığı, ancak çekin karşılıksız çıktığı, bu nedenle fatura ve çek karşılığı mal teslim edildiği iddia edilen davalı şirketin, dava dışı ...Ltd.

Şti. tarafından ödenmeyen çek bedeli kadar borçlu olduğu iddiasıyla tüzel kişilik perdesinin aralanması nedenine dayalı dava açıldığı, tarafların incelenen ticari defter ve kayıtları, ticari ilişkinin tarafı olan şirketlerin ticaret sicil kayıtları ile davalı şirket ile asıl borçlu şirket olan dava dışı ...Ltd.

Şti.'nin yöneticilerinin, ortaklarının, faaliyet alanlarının ve merkezlerinin birbirinden farklı olduğu, davacı tarafça fatura konusu malların davalı şirket çalışanına teslim edildiği ileri sürülmüş ve kargo teslim tutanaklarında teslim adresi olarak davalı şirket adresi belirtilmiş ise de, teslim alan firma kaşesinin ...Ltd.

Şti. kaşesi olduğu, davalı şirketin SGK kayıtlarındaki çalışan isimlerine bakıldığında firma adına ürünleri teslim alan ... isminde davalı şirket çalışanının bulunmadığı, ayrıca kargo teslim kayıtlarında taşınan ürünlerin içeriğine dair bilgiye de yer verilmediği, bu haliyle fatura konusu ürünlerin davalı şirkete teslim edildiğine yönelik hususun sabit olmadığı, davalı şirket ile dava dışı ...Ltd.

Şti. arasında organik bağın olduğuna dair dosya kapsamına yansıyan herhangi bir delil bulunmadığı, her iki şirketin farklı tüzel kişiler olduğu, dava dışı ...Ltd. Şti.'nin borcundan dolayı davalı şirketin sorumluluğunun doğmadığı, tüzel kişilik perdesinin aralanması suretiyle davalı şirketin borçtan sorumlu olmasını gerektiren bir neden görülmediği, dava dışı ...Ltd.

Şti. ile davalı şirket arasında bağlantı olduğu hususunun ispatlanamadığı, davalı şirketin dava dışı şirket tarafından keşide edilen 1.351.435,00 TL tutarlı ödenmeyen çek bedelinden dolayı sorumluluğunu doğuran haklı bir neden olmadığı, kaldı ki Gaziosmanpaşa Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2017/23896 soruşturma sayılı dosya kapsamına sunulan ve emanete alınan davacı şirket yetkilisi ...'ın imzasının bulunduğu dava konusu çekin bedeli dahil bir miktar paranın dava dışı ...Ltd.

Şti. yetkilisi ... tarafından ödendiği ve davacı şirket yetkilisi tarafından dava dışı ...Ltd. Şti.'nin ibra edildiği, bu haliyle ispat yükünün davacı tarafça yerine getirilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafların ve dava dışı ...Ltd. Şti.'nin incelenen ticari defter ve kayıtları kapsamından, davalı ile dava dışı ...Ltd. Şti. arasında davacının iddia ettiği türde bir mal alış satış ilişkisi bulunmadığı, davacı ile dava dışı ...Ltd.

Şti. arasında ise dava konusu fatura tarihinden sonra 2015 yılında da devam eden ticari ilişki görüldüğü, davacının 2017 yılı defterlerini incelemeye ibraz etmediği, 2014, 2015, 2016 yılı defterlerine göre ise ne davalıdan ne de dava dışı ...Ltd.

Şti.'nden alacaklı görünmediği, davacının 18.07.2014 tarihli, 080105 sayılı 1.351.435,00 TL tutarlı toplu alıma ilişkin irsaliyeli satış faturasına konu ürünlerin davalıya teslimini ispatladığını iddia ettiği kargo teslim tutanağına konu gönderinin 18.07.2014 tarihli irsaliyeye konu ürünler olduğunun ortaya konulamadığı, bu kargo içeriğine ilişkin teslim alan kısmında dava dışı ...Ltd.

Şti.'nin kaşe ve imzasının bulunduğu, davacının satış ilişkisinin gerçekte davalı ile kurulduğunu ve fatura konusu ürünlerin davalıya teslim edildiğini ispat edemediği, dolayısı ile satış bedelinden sözleşmenin tarafı sıfatı ile davalı şirketin sorumlu tutulamayacağı, davacının ...e ciro ettiği çekin iade alındığının iddia olunmadığı, davacının alacağını çeke değil satış ilişkisine dayandırdığı, dolayısıyla aval imzası bakımından yeniden imza incelemesi yapılmasının ve incelemenin sonucunun hükme etki etmeyeceği, davalı şirket ile dava dışı ...Ltd.

Şti.'nin adreslerinin, ortak ve yöneticilerinin farklı olduğu, farklı alanlarda faaliyet gösterdikleri, davalı ile dava dışı ...Ltd. Şti. arasında alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla hileli işlemler yapıldığına dair delil sunulamadığı, davacının aralarındaki ticari ilişki kapsamında davacıdan aldığı bir kısım çekleri, yine kendi borcuna karşılık dava dışı ...Ltd. Şti.'ye ciro etmesi ve çeklerin ...Ltd.

Şti. tarafından keşide tarihinde ibraz ve tahsil edilmesi, ticari hayatın ve kambiyo tedavülünün olağan akışı kapsamında kaldığı, tek başına organik bağın varlığını veya tüzel kişilik perdesinin aralanması koşullarını ispata yetmeyeceği, davacının iddia ettiği türden üçlü bir ilişkinin varlığının davacının kendi ticari defter ve kayıtlarının kapsamı ile dahi ortaya konulamadığı, davacının organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması koşullarının oluştuğunu, dava dışı şirketten varlığını iddia ettiği alacağı davalıdan talep edebileceğini ispat edememiş olması karşısında ...Ltd.

Şti.'den tahsilat yapılıp yapılmadığının ve Mahkeme gerekçesinde belirtilen ancak davacının kabul etmediği ibranamenin gerçek olup olmadığının sonucu etkilemediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davacının gerçekte davalı ile yapılan, ancak faturası ...Ltd. Şti.'ne kesilen medikal cihaz satışı sözleşmesinden doğan alacağın, satış karşılığında alınan ve davalı şirket ile yetkilisinin de avalisti oldukları çek bedelinin takip yolu ile tahsil edilememiş olması nedeniyle davalıdan tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.