Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/4141 K.2026/843

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, dava dışı ... Enerji San. Tic. Ltd. Şti.'nde %37, şirket müdürü olan davalının ise %59 oranında pay sahibi olduklarını, güneş enerji santrali projesine yatırım yapılması gerektiğinden davacının, hisse devir vaadi sözleşmeleri ile hisselerinin büyük bir kısmını davalıya devrettiğini, şirkette tek yönetici durumunda bulunan davalının bu sözleşmelere uygun hareket etmediğini, şirketin tüm kontrolünü ele geçirerek müdürlük ve vekillik görevlerini kötüye kullandığını, şirketi kendisine borçlu göstererek uhdesine para geçirdiğini, şirketi zarara uğrattığını, özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davrandığını ileri sürerek davalının anılan şirketteki müdürlük görevinden azline, şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının, dava dışı ... Enerji San. Tic. Ltd. Şti'nin ticari vekili ve müdürü olarak görev yaptığı, eldeki davanın davalının yönetim hakkı yetkisini kötüye kullanarak şirketi zarara uğrattığı iddiası ile açıldığı, davacı tarafından aynı iddialarla şirket yöneticisi sıfatıyla davalı aleyhine açılan şirket zararının tazmini davasının yargılaması sırasında mali müşavir bilirkişilerden alınan raporlara göre,

davalının temsilci veya vekil sıfatıyla hareket ettiği dönemlerde şirketi zarara uğrattığına ilişkin şirket kayıtlarında ve banka hesaplarında bir delile ulaşılamaması nedeniyle sorumluluk davasının zorunlu unsuru olan zarar ve haksız fiil olgusunun gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, kararın miktar bakımından kesin olduğu, davacının yetkilerini kötüye kullanarak sorumluluğunu doğuracak herhangi bir eyleminin bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirkette davalı ortağın yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması ile şirkete yönetim kayyumu atanması istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.