Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/790 K.2025/4525

Birleşen İstanbul 11. Asliye Ticaret Mah. 2015/335 E.-Ret Birleşen İstanbul 6.Asliye Ticaret Mah. 2015/356 E.-Ret Birleşen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12.Hukuk Dairesinin (İlk Derece sıfatıyla) 2022/4 E.-Ret

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; asıl ve birleşen 2022/4 E. sayılı dosya yönünden davacı vekilince ve katılma yoluyla asıl ve birleşen 2024/4 E. sayılı dosyasında davalılar ... ve ... vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

1.Asıl davada davacı vekili.

06.12.2012 tarihi itibariyle davalı şirkette ... ve çocuklarının %48,96, ... ve çocuklarının %48,96, ...'un %2,08 pay sahibi olduğunu, bu tarihte her iki ortağın kardeşleri ...'a kendi paylarından 0,96 pay verdiklerini, toplam 1.92 payın davalı ...'e verildiğini ve ...'in şirket hesaplarına intikal ettiğini, buna göre pay durumlarını %48 + 48 + 4 halini aldığını, şirketi her iki kardeş (... ve ...) münferiden temsil ve ilzam etmekte iken 16.12.2013 tarihinde her üç ortağın şirket merkezinde toplanarak %4 ... payının ... ve ...'a devredilmesi kararı aldıklarını,

bu halde paylar eşit olacağından münferit yetki uygulamasından vazgeçerek müşterek imza ile temsil ve ilzama karar alındığını, yapılan anlaşma gereği olarak davalı ...'in 16.12.2013 tarihinde şirket yönetim kuruluna dilekçe vererek "%2 hissenin %1'ini ...'ye devrediyorum" şeklinde beyanda bulunduğunu, davalı ...'in kendi hisselerini %2 sandığı için (önceki hisse oranlarını hatırlıyor olduğu için) dilekçede bu ibarelere yer verdiğini oysa asıl maksadının "%4'ün yarısı %2'nin devri" şeklinde olduğunu, dilekçeyi de bu şekilde düzelttiğini, hatta şirketin devri halinde çıkabilecek masraflar hususunda avukatından görüş aldığını,

ne var ki daha sonra davalı ...'in %4 payının %3'lük kısmının haksız olarak ...'un oğlu ...'e bağışladığını ileri sürerek davalı ...'in %4 hissesinin yarısı olan %2 hissesini ...'a devrettiğinin tespiti ile davacıya devir işleminin yapılmasına ve şirket pay defterine son hisse durumunun işlenmesine karar verilmesini, davalı ...'in %4 payının ...'e devredilen %3'lük kısmının %1'lik hissesinin iptaline ve davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/335 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili, asıl davadaki iddia ve savunmalarını tekrarla 16.12.2013 tarihli pay devrinin hükümsüzlüğünün tespitini talep ve dava etmiştir.

3.Birleşen İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/356 E. sayılı dosyasında davacı ... vekili, 16.12.2013 tarihli pay devrinin hükümsüzlüğünün tespitini, 16.12.2013 tarihli belgenin satışa ilişkin hüküm doğurması halinde bu belge ile devredilen miktardaki payların en az yarısının nominal bedel karşılığında müvekkili A grubu imtiyazlı pay sahibi ... adına şirket pay defterine işlenmesini talep ve dava etmiştir.

4.Uyulan bozma ilamı sonrasında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinde İlk Derece sıfatı ile açılan ve birleştirilmesine karar verilen 2022/4 E. sayılı dosyada davacı ..., esas davadaki iddialarını tekrar etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl davada davalı ... vekili, ... Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ticari faaliyetinin kötüye gitmesi nedenlerle temsilin münferit imzadan müşterek imzaya geçirilmesi yönünde plan yapıldığını, davacı ...'nin müvekkiline ait %4 hisseden %2’sinin kendisine devredilmesi koşulu ile bu karara katılacağını söylediğini, hisselerini satmayı düşünmeyen müvekkilinin kardeşler arasında tartışma yaşanmaması ve şirketin kötüye gitmesinin durması için ancak %1’lik payı satmaya razı olduğunu, bunun üzerine davalının müşterek imzaya geçme kararını onayladığını, ancak pay bedelini ödemeyince müvekkilinin de devre ilişin yönetim kuruluna verilmek üzere imzalanan dilekçeyi geri istediğini, davacının dilekçe üzerinde tahrifat yaptığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Asıl davada davalı ... Gıda San. ve Tic. A.Ş. vekili, davanın reddini istemiştir.

3.Birleşen İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/335 E. sayılı dosyasında davalı ... vekili davanın reddini istemiştir.

4.Birleşen İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/356 E. sayılı dosyasında davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir.

5.Uyulan bozma ilamı sonrasında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinde İlk Derece sıfatı ile açılan ve birleştirilmesine karar verilen 2022/4 E. sayılı dosyada davalı vekili davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, taraflar arasındaki uyuşmazlığın 16.12.2013 tarihli belgenin yorumundan kaynaklandığı, asıl davada davalı ...'un aşamalarda kabul ettiği ve evvelce yapılan bozma ilamı ile usulü müktesep haline geldiği üzere davalı ...'in %1 hissesini davacıya devretmek istediği ancak davacının iddiasının "anılan belgedeki oranların hatalı olarak yazıldığı, davalı ...'in esas iradesinin toplamda %2 hissesini davacıya devretmek yönünde" olduğu,

ne var ki, dosya içindeki bilgi ve belgelerin davacının bu iddiasını desteklemediğini, anılan belgenin üzerinde yapılan rakam değişikliklerini ise davalı ...'un kabul etmediği, o halde, Mahkemece davalı ... hisselerinden %1'lik kısmın davacıya verilmesi ile kalan kısım bakımından davanın reddine karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirme ile davanın kabulüne karar verilmesinin doğru olmadığı,

... adına olan 1 payın davacı adına tesciline, davalı ... hakkındaki davanın reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle asıl davanın kısmen kabulüne, Daire esasında açılıp birleştirilen davanın pay devri bakımından reddine, diğer birleşen davalara ilişkin hükümler kesinleştiğinden hükmün bütünlüğünün bozulmaması için hükümde tekrar edildiği gerekçesiyle davacı ... vekilinin istinaf başvurusunun birleşen İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/356 E. sayılı dosyası yönünden esastan reddine,

asıl davada davacı ... vekili ile birleşen İstanbul 11.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/335 E. sayılı dosyasında davacı ... vekilinin istinaf başvurularının kabulüne. İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/301 E, 2018/439 K. sayılı 14.05.2018 tarihli kararın asıl dava ve birleşen İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/335 E. sayılı dosyasında verilen kararların kaldırılmasına, asıl davanın kısmen kabulü ile davalı ... Gıda San. Tic.

A.Ş'deki ... adına kayıtlı 130.000,00 TL sermaye bedelli %1 paya tekabül eden 650 hissenin davacı ...'a devredildiğinin tespitine, davalı şirket pay defterinde davacı ... adına kayıt ve tesciline, asıl dava ile birleşen ... hakkında açılan davanın reddine, birleşen İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/335 E. sayılı dosyasında ... tarafından açılan davanın hukuki yarar yokluğundan reddine, birleşen İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/356 E. sayılı dosyasında davacı ... tarafından açılan davanın reddine karar verilmiş,

hüküm asıl ve birleşen 2022/4 E. sayılı dosya yönünden davacı vekilince ve katılma yoluyla asıl ve birleşen 2022/4 E. sayılı dosyasında davalılar ... ve ... vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirket hisse devri ve şirket hisse bağışına ilişkin işlemlerinin geçerli olup olmadıklarının tespiti ile buradan varılacak sonuç ile nihai paydaşlık durumunun şirket pay defterine işlenmesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre asıl ve birleşen 2022/4 E. sayılı dosyada davacı vekilinin tüm ve asıl ve birleşen 2022/4 E. sayılı dosyalarında davalılar ... ve ... vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2. Birleşen davalar bağımsızlığını koruduğundan Bölge Adliye Mahkemesince birleşen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12.Hukuk Dairesinin (İlk Derece sıfatıyla) 2022/4 E. sayılı dosyasında davalı ... lehine vekalet ücretine hükmedilmemesi bozmayı gerektirir.

Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir.