Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/834 K.2025/6597

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 04.11.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...Tic. ve San. Ltd. Şti. ile davalı şirket arasında 01.07.2014 düzenleme tarihli, 5 yıl süreli Dağıtım Sözleşmesi (Perekande) aktedildiğini, yine müvekkili ... Bah. Gıda Mad. ve Loj. Hiz. Tic. San. Ltd. Şti. ile davalı şirket arasında 20.12.2013 düzenleme tarihli, 5 yıl süreli Dağıtım Sözleşmesinin (...

Professional) imza altına alındığını, müvekkili şirketler ile davalı şirketin ürettiği, ithal ettiği veya ticaretini yaptığını gıda ürünlerinin ev dışı tüketim satış noktalarına dağıtımı üzerine kurulu bulunan ticari ilişkinin sözleşmelerden çok öncesinden (yaklaşık 30 yıl) beri süren bir bayilik-dağıtıcılık ilişkisi olduğunu, davalı şirketin hiçbir hukuki, yasal, sözleşmeye dayalı, yazılı bir bildirimde bulunmadan önceden verilen banka teminat mektuplarını nakde dönüştürmek suretiyle aralarındaki sözleşmeleri fiilen ve hukuken sonlandırdığını, fesih akabinde davalı şirketin Kayseri'de kurulu bulunan ...Gıda Tam. ve İhtiyaç Mad.

Tic. San. Ltd. Şti. ile dağıtım sözleşmesi akdettiğini, müvekkillerinin büyük zarara uğradığını ileri sürerek ...Tic. ve San. Ltd. Şti. yönünden.

450.000,00 TL manevi tazminatın, sözleşmenin sonlanacağı tarihe kadar elde edeceği kârı elde edememesi sonucu uğradığı kâr kaybı, davalı şirketin bayiliğini sürdüreceklerine güvenerek yaptıkları tüm araç alımı, bilgisayar ve programları yatırımı, işçilere ödemek zorunda bırakıldıkları kıdem, ihbar tazminatı ve diğer yasal hakları, ödedikleri ve ödemek zorunda bırakıldıkları depo kiraları ve diğer uğratıldıkları maddi zarara karşılık 80.000,00 TL maddi tazminatın, bakiye alacak tutarı olan 42.905,51 TL’nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile tahsiline, ...

Bah. Gıda Mad. ve Loj. Hiz. Tic. San. Ltd. Şti. yönünden.

50.000,00 TL manevi tazminatın, sözleşmenin sonlanacağı tarihe kadar elde edeceği kârı elde edememesi sonucu uğradığı kâr kaybı, davalı şirketin bayiliğini sürdüreceklerine güvenerek yaptıkları tüm araç alımı, bilgisayar ve programları, yatırımı, işçilere ödemek zorunda bırakıldıkları kıdem, ihbar tazminatı ve diğer yasal hakları, ödedikleri ve ödemek zorunda bırakıldıkları depo kiraları ve diğer uğratıldıkları maddi zarara karşılık 20.000,00 TL maddi tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasındaki ticari ilişkinin davacı şirketlerin kendi kusurları nedeniyle sonlandırıldığını, ticari ilişkinin sürekli sorunlu ilerlediğini, davacıların ticari ilişkinin başladığı tarihten itibaren sürekli olarak kredi limit aşımı yaparak çalıştığını, ciddi boyutlarda ödeme problemleri yaşandığını, siparişlerini sürekli geciktirdiklerini, davacılarla karşılıklı anlaşarak işin sonlandırılmasına karar verildiğini, bakiye alacağın tahsili için teminat mektuplarını nakde çevirdiğini, taraflar arasında akdedilen sözleşmelerin 12. ve 17. maddeleri uyarınca müvekkili şirketin sözleşmeleri dilediği zaman ve tek taraflı olarak feshetme hakkının bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında uzun süre ticari ilişki bulunduğu, davacıların sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmekte geciktikleri, ödeme yapmakta zorlandıkları, ödemelerin bir kısmının teminat mektubunun nakde çevrilmesi suretiyle yapıldığı, bu duruma davacıların da muvafakat verdikleri, sözleşmelerin 17. maddesi kapsamında davacılara 5 günlük süre tanınmasının da sonucu değiştirmeyeceğinin açıkça anlaşıldığı, davalı şirketin sözleşmeyi feshetmekte haklı olduğu, davacıların bu sebeple maddi ve manevi tazminat taleplerinin yerinde görülmediği,

davacıların açık hesaptan kaynaklanan alacaklarının tamamının 19.04.2017 tarihinde Kayseri 7. İcra Müdürlüğünün 2016/15421 E. sayılı dosyasından 1.726,39 TL ve Kayseri 7. İcra Müdürlüğünün 2016/15419 E. sayılı dosyasından 38.884,36 TL olmak üzere ödendiği, davacıların dava tarihi itibariyle açık hesaptan kaynaklanan ve talep edebilecekleri herhangi bir alacaklarının kalmadığı gerekçesiyle her iki davacı bakımından davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmenin, davacıların ödeme yükümlülüklerini yerine getirmedeki aksaklıkları, bunun sürekli hâle getirilmesi, finansal bozukluklar nedeniyle sözleşmenin 12. ve 17. maddeleri ile teminat mektubu verilmesine dair madde gerekçesi dikkate alınarak davalının teminat mektuplarından alacaklarını tahsil ettiği, davacıların kendi kusurlarından ve sözleşme hükümlerini ihlal etmelerinden dolayı sözleşmenin fiilen sona ermesine neden oldukları, davalı tarafın sözleşmenin feshinde haklı bulunduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, sözleşmenin feshi nedeniyle maddi ve manevi tazminat ile cari hesaptan kaynaklanan bakiye alacağın tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

KARŞIOY

Dava, taraflar arasındaki sözleşmenin feshi nedeniyle maddi ve manevi tazminat ve cari hesaptan kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkindir.

Davacılar, taraflar arasında beş yıl süreli dağıtım sözleşmeleri imzalandığını, ancak davalının hiçbir yasal, hukuki ve sözleşmeye dayalı yazılı bir bildirimde bulunmadan banka teminat mektuplarını da nakde dönüştürmek suretiyle sözleşmeleri fiilen sonlandırdığını belirterek işbu davayı açmıştır. Davalı taraf ise davacıların kendi kusurları sebebiyle sözleşmelerin sona erdirilğini, aralarındaki sözleşmelerin 12... . maddeleri gereğince tek taraflı olarak dilediği zamanda sözleşmeleri feshetme hakkının bulunduğunu savunmuştur.

Uyuşmazlık, taraflar arasındaki sözleşmelerin davalı tarafından sonlandırılmasının, diğer bir ifadeyle feshinin haklı olup olmadığı ve dolayısıyla alacak istemlerinin bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır. Nitekim ön inceleme duruşmasında uyuşmazlık da bu şekilde belirlenmiştir.

Davacılar ile davalı arasında somut olaya konu 20.12.20 14... .07.2014 tarihli dağıtım sözleşmeleri imzalanmış olup, sözleşmelerin süresi 5 yıl olmakla 17.08.2016 tarihinde davalı tarafından hiçbir yazılı bildirimde bulunulmaksızın sözleşmeler feshedilmiş, hukuki ilişki sonlandırılmıştır.

Anılan sözleşmelerin 12. maddesi "ÖDEME ŞARTLARI" başlıklı olup, ödemelerin gecikmesini bir fesih sebebi saymış ve 17. maddeyi saklı tutmuştur. Sözleşmelerin 17. maddesinin başlığı ise "FESİH"tir. Dolayısıyla bu madde feshin nasıl uygulanacağına ilişkin düzenlemeler içermektedir.

Anılan madde; "1.Taraflardan herhangi biri, sözleşme süresi boyunca herhangi bir zamanda en az 1 (bir) ay önceden yazılı olarak bildirimde bulunmak suretiyle sözleşmeyi tek taraflı olarak ve herhangi bir sebep göstermek zorunda olmaksızın feshetmek hakkına sahip olacaktır.

2...., bu sözleşmedeki yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal ettiği takdirde ve söz konusu ihlal, giderilmesi mümkün bir ihlal olup da ...'nin ihlali bildiren ve ihlalin giderilmesi talebini içeren yazılı ihbarından itibaren 5 (beş) gün içinde düzeltilmezse, ... bu sözleşmeyi derhal ve tek tarafları olarak feshetmek hakkına sahip olacaktır.

3....'nın (yeniden yapılanma ya da birleşme amacıyla yapılanlar hariç) zorunlu ya da ihtiyari iflası halinde ya da ...'nın aciz haline düşmesi, alacaklılarıyla konkordatoya girmesi, mallarının tamamı ya da esaslı bir kısmının idaresinin resmi bir görevliye verilmesi durumlarında ... işbu sözleşmeyi derhal tek taraflı olarak sona erdirmek hakkına sahip olacaktır.

4.Bu sözleşmenin 12. maddesinde belirtilen fesih sebepleri saklıdır." şeklinde kaleme alınmıştır.

Bu hükümlerden de anlaşılacağı üzere özellikle ikinci fıkraya göre, dağıtıcının sözleşmedeki yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmesi halinde örneğin, saklı tutulan 12. maddedeki ödeme şartlarına uymaması halinde, ... ihlali ve bu ihlalin giderilmesini içeren yazılı ihbardan itibaren beş gün içinde ihlalin giderilmemesi halinde sözleşmeyi derhal ve tek taraflı olarak feshedebilecektir.

Dolayısıyla bu madde hükmüne göre ödemenin gecikmesi hali, giderilmesi mümkün bir ihlaldir. Keza dosya içerisindeki e-maillerden de anlaşıldığı üzere davalı şirketin 09.08.2010 tarihli iç yazışmasında davacıların 11.08.2016 tarihine kadar müsaade istediği, borçların kapatılmaması halinde borçlara karşılık bir ödeme planı isteneceğine yönelik beyanlar yer almaktadır.

Nitekim bu iç yazışma sonrasında davacılar tarafından ödeme planı hazırlanmak suretiyle davalıya gönderildiği, yine toplam borcun ne kadar olduğu belirtilip ödeme tarihleri de tek tek yazılmak suretiyle davalı tarafın onayına sunulduğu 12.08.2016 tarihli e-mail yazışmasından anlaşılmaktadır.

Bu durumda davalı tarafından anılan madde uyarınca süre verilmeden sözleşmenin feshi yerinde olmayıp artık borçların ödenmesinin gecikmesi nedeniyle beş günlük süre tanınmasının sonucu değiştirmeyeceğine yönelik yerel mahkeme gerekçesi yerinde değildir. Bu nedenle davalı tarafın sözleşmede yer alan fesih bildirimlerine uygun olmaksızın sözleşmeyi feshetmesi hali haklı bir fesih olarak değerlendirilemez.

Davacıların borcun ödenmesi yönünden teminat mektuplarının nakde çevrilmesine muvafakatleri de sonucu değiştirmeyecektir.

Açıklanan nedenlerle, kararın bozulması gerekirken sayın çoğunluğun onanması yönündeki görüşüne katılmamaktayız.