Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E.2023/4159 K.2024/2557

1- İlk derece mahkemesince, yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 6. maddesinde, harcamaların dayanağı olabilecek herhangi bir belge ibraz edilmediği yönündeki tespitlere göre faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığı kanaatine varıldığı, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 7. maddesinde, faaliyet ve denetim raporlarının gerçeği yansıtmamış olması nedeniyle yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın da iptal edilmesi gerektiği kanaatine varıldığı,

Merosa şirketiyle görüşme yapmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesinin işin doğası gereği olduğundan bu yetkinin iptalini gerektirir herhangi bir somut veriye rastlanılmadığı, bütçenin gerçeği yansıtmaması sebebiyle ortaklık bütçesinin onaylanmasına ilişkin gündemin 10. maddesinin iptal şartlarının gerçekleştiği, TTK'nun 515. maddesi uyarınca, finansal tabloların, şirketin durumunun resmini vermesi ve bu resmin, gerçeği, dürüst ve aslına uygun olarak yansıtması gerektiğini, bu itibarla, faaliyet raporunun açık ve anlaşılır şekilde düzenlenmediği, dürüst resim ilkesine aykırı tanzim edildiği,

yönetim ve denetim kuruluna huzur hakkı verilmesi ve ücretinin tespitine ilişkin gündemin 11. maddesinin iptal şartlarının oluşmadığı, gündemin 12. maddesi ile bütçenin fasıllar arası aktarılmasına ilişkin yönetim kuruluna verilen yetkinin, işlemlerin muhasebeleştirilmesi için yapılması gereken olağan bir yetki olduğundan bu maddenin iptal şartlarının da oluşmadığı gerekçeleri ile davanın kısmen kabulü ile, davalı kooperatifin 15/06/2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 6, 7 ve 10 no.lu kararların iptaline, sair iptal taleplerinin ise reddine karar verilmiştir.

2- İlk derece mahkemesi kararına karşı davalı vekilince istinaf yoluna başvurulması üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi tarafından, iptal davası açma hakkı bulunmadığı anlaşılan davacı ... bakımından davanın bu sebeple reddi gerekirken, ilk derece mahkemesince yazılı olduğu şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmesi doğru olmadığı, davacı ......yönünden incelemeye konu genel kurul kararlarına yönelik ilk derece mahkemesinin kararının yerinde olduğu gerekçeleri ile, davalının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile, HMK'nın 353/1.b.2 bendi gereğince ilk derece mahkemesi kararının belirtilen sebepten kaldırılmasına,

yeniden esas hakkında hüküm kurularak, iptal davası açma hakkı bulunmadığı anlaşılan davacı ... tarafından açılan davanın reddine, davacı ......tarafından açılan davanın kısmen kabulü ile davalı kooperatifin 15/06/2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 6, 7 ve 10 no.lu kararların iptaline, sair iptal taleplerinin ise reddine karar verilmiştir.

3- Bu karara karşı süresinde davalı vekilince temyiz yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü:

Kamu düzenine aykırılık hallerinin re'sen gözetildiği, istinaf nedenleriyle sınırlı ve usulüne uygun olarak istinaf inceleme ve denetiminin yapıldığı; dosya içeriği, kararın dayandığı gerektirici sebepler ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmadığı, yine; davalı kooperatif tarafından dosyaya sunulan özel raporun da mahkemece değerlendirilerek kararın verilmiş olduğu,

İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/43 E. sayılı davasında verilen karar ve bu dosya kapsamında alınan rapor ile ayrıca İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2013/39577 soruşturma sayılı dosyasında kooperatif yöneticileri hakkında verilen kovuşturmaya yer olmadığına dair kararın, 07/01/2013 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali talebine ilişkin olduğu dikkate alındığında eldeki dava bakımından bir etkisi olmadığı anlaşıldığından davalı vekilinin temyiz sebepleri yerinde görülmemiştir.