Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E.2025/1955 K.2025/4106

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 15.12.2011 tarihli ...

Katkı Payı Anlaşması imzalandığını, davalı ... tarafından ihale öncesi katılımcılara imzalatılan ve ihaleye katılmanın zorunlu ön koşulu olan teklif mektubunun davalı tarafça tek taraflı olarak hazırlandığını, teklif mektubunda yer alan ifadelerin taraflarca farklı yorumlandığını, TBK'nın 23. maddesi uyarınca müvekkilinin yorumuna itibar edilmesi gerektiğini, genel işlem şartı niteliğindeki Teklif Mektubu ile ...

Katkı Payı Anlaşması hükümlerinin çeliştiği kabul edilir ise taraflar arasındaki bireysel sözleşme olan RES Katkı Payı Anlaşması'na hiyerarşi olarak üstünlük tanınması ve teklif mektubu karşısında öncelikle uygulanması gerektiğini, dürüstlük kuralına aykırı olarak müvekkili şirkete zarar veren Genel İşlem Şartı niteliğindeki teklif mektubunun TBK'nın 25. ve TTK'nın 55-f maddeleri uyarınca geçersiz olduğunu, davalı tarafça yapılan hesaplama sisteminin esas alınmış olması halinde ileride ...

Katkı Payının, müvekkilinin üretim gelirlerinden daha fazla olması sonucunu doğuracağını, bu durumun dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere ihtirazı kayıtla ödenen şimdilik 90.000,00 TL'nin ödeme tarihi olan 30.01.2019 tarihinden itibaren işleyecek avans faziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu uyuşmazlığın çözümünün idari yargı mercilerine ait olduğunu, müvekkili ile davacı arasında ... Katkı Payı Anlaşması aktedildiğini, müvekkilince ... Katkı Payı faturalarının ...

Katkı Payı Anlaşması gereğince, Yönetmelik ve ekleri olan taahhütname, teklif mektubu formu ile anlaşma hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda hesaplandığını, ... katkı payının davacı şirketçe iddia olunduğu şekilde uygulanacağı düşünülürse, yıllara yayılan sürecin enflasyon ve fiyat değişimleriyle birlikte, müvekkil kurumun hak ve menfaatlerini zedeleyici mahiyette olmasının yanı sıra, teamül haline gelen enflasyon uygulamaları açısından da tutarsızlık oluşacağını ve bu durumun uygulamanın gerekçesine aykırılık teşkil edeceğini, davacının yarışmaya katılırken kabul ederek imzaladığı teklif mektubu, taahhütname ve anlaşmanın,

bağlantı hakkı kazandıktan sonra kendisine dayatıldığını öne sürmesinin iyiniyetli olmadığını, yarışma yönetmeliği ve eki metinlerde yer alan düzenlemelerin tüm istekli firmalara uygulandığını, kabul anlamına gelmemek üzere davacı tarafça talep edilen faiz türü, oranı ve faiz başlangıç tarihinin de yersiz ve dayanaksız olduğunu beyanla davanın öncelikle usulden aksi halde esastan reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... katkı payının hesaplanmasında taraflar arasında akdedilen sözleşmenin 3. maddesindeki formülün öncelikle uygulanması gerektiği, taraflar arasındaki uyuşmazlığın TÜFE güncellemesinin teklif yılından mı yoksa üretim yılından mı itibaren yapılması gerektiği konusunda toplandığı, davalı tarafından hesaplamanın TÜFE güncellemesinin teklif yılı esas alınarak yapıldığı, bu hesap şeklinin sözleşmeye uygun olmadığı,

TÜFE güncellemesinin taraflar arasındaki sözleşmenin 1. maddesi hükmü uyarınca ilk üretim yılından başka bir anlatımla üretim tesisinin ilk ünitesinin kabulünden itibaren yapılması gerektiği, mahkemece alınan 14.02.2020 tarihli bilirkişi raporunun 10. sayfasının C bölümünde yer alan hesap şeklinin buna uygun olduğu, ilk tesisin geçici kabulünün 2017 yılında yapıldığı, 2017 yılı TÜFE oranın %11,92, 2018 yılı TÜFE oranının %20,30 olarak gerçekleştiği, buna göre davalı tarafından ödenmesi gereken KDV dahil fatura bedelinin 15.335.249,47 TL olarak hesaplandığı,

fazla yapılan ödeme miktarının ise (24.651.404,66 TL-15.335.249,47 TL) =9.316.155,19 TL olarak hesaplandığı gerekçesiyle bu miktar üzerinden davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekilince ve davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, kararını düzelterek yeniden esas hakkında karar verilmesine, buna göre; davanın kabulüne, 10.959.066,54 TL'nin davalıdan tahsiline, alacağın 90.000,00 TL'sine dava tarihinden, kalanına 17.07.2020 ıslah tarihinden itibaren avans faizi uygulanmasına karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde; usul yönünden itiraz ettiklerini, idari sözleşme niteliğinde olan ... katkı payı anlaşmasından kaynaklanan dava konusu uyuşmazlığın çözümünün idari yargı mercilerine ait olduğunu, kararın dava şartı eksikliği bakımından bozulması gerektiğini, esas yönünden itirazları bakımından;

ilgili düzenlemeler uyarınca, müvekkil tarafından ... katkı payı faturalarının, yönetmeliğin 9. maddesi ile yönetmelik eki anlaşmanın 3. maddesi ve teklif mektubu hükümlerinin birlikte dikkate alınarak hesaplandığını, tüm ilgili şirketlere aynı şekilde gönderildiğini, katkı payının yönetmelik gereği bu şekilde hesaplanmasının bir zaruret arz ettiğini, davacının bağlantı hakkı kazandığı yarışmalara ilişkin düzenlemeler içeren yönetmeliğin parça parça değerlendirilerek,

bir kısmının göz ardı edilmesinin yerinde olmadığını, davacı şirket tarafından, taahhütname, teklif mektubu formu ve anlaşma içeriklerinin önceden bilinmekte olduğunu, bu şartlarda yarışmaya katılım sağlanarak teklif verildiğini, anlaşma metni gibi içeriği önceden yönetmelik ekinde yayımlanan ve davacı tarafından çekincesiz şekilde imzalanarak tüm şartları ile kabul ve taahhüt edilen teklif mektubu formunda, ... katkı payı tutarının teklif yılından itibaren TÜFE oranında güncellenerek hesaplanacağının açıkça ifade edildiğini, yönetmeliğin 6. maddesi uyarınca,

yarışma sırasında sunmuş olduğu bu teklifin tüm şartları ile birlikte davacı şirket için bağlayıcı olduğunu, yönetmeliğe uygun şekilde yapılan hesaplama ile düzenlenen dava konusu ... katkı payı faturalarında hukuka aykırılık bulunmadığını, kabul anlamına gelmemek üzere, faize hükmedilmesinin de hukuka aykırı olduğunu

beyan etmektedir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, davalı tarafça düzenlenen ve ihtirazı kayıtla ödenen ... Katkı Payı faturasının taraflar arasındaki ... Katkı Payı Anlaşması hükümlerine uygun olarak düzenlenmemiş olduğu iddiasıyla fazla ödenen kısmın istirdatı istemine ilişkindir.

Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 371. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı halinde mümkündür.

Taraflar arasında akdedilen sözleşmede ... Katkı Payı hesabının, teklif mektubundaki hesaplamadan farklı olarak düzenlendiği, davalı tarafça ... Katkı Payının hesabı ile ilgili teklif mektubundaki önerilerin aynen sözleşmeye geçirilmesi mümkünken, farklı bir hesap şeklini içeren sözleşme imzalandığı, her ikisi de tacir olan tarafların, serbest iradeleriyle imzalamış oldukları anlaşma hükümleri ile bağlı oldukları anlaşılmaktadır.

Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup, davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR