Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/553 K.2025/89

...

DAVA

Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 02/08/2022

KARAR TARİHİ : 05/02/2025

KR. YZL. TARİHİ : 07/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... 'n de sahibi olduğu %50 payının tamamını 300.000,00 TL bedelle 01.10.2019 tarihli limited şirket hissesi satış vaadi sözleşmesi başlıklı sözleşme ile sattığını, bilahare Noterden resmi satış sözleşmesi düzenlenerek hem şirketin resmi devrini hem de iş yerinin davalıya teslimini gerçekleştirdiğini, taraflar arasında yapılan anlaşma gereği satış bedeli, teslim vs.konularda herhangi bir anlaşmazlık yaşanmadığını, ancak şirketin piyasaya, sigortaya, vergi dairesine olan borçlarına mahsuben şirket hisselerini devir alan 300.000,00 TL ödemeyi uhdesinde muhafaza etmek istediğini,

bunun için sözleşmenin 1/b maddesinde bilgileri bulunan senetleri müvekkili satıcı davacıya teslim ettiğini, bu borçları üçüncü kişilere yada resmi kurumlara ödeme yapacak, yapmış olduğu ödeme belgelerini müvekkiline gösterip müvekkilininde bulunan senetlerini teslim alacağını, hisse devri yapılan şirketin, müvekkili döneminden gelen borçları nedeniyle satış bedelinden 300.000,00 TL alıcı tarafından satıcıya eksik ödendiğini, bu 300.000,00 TL karşılığı olarak davalı alıcının keşideci olarak imzaladığı senetler davacı satıcıya teslim edilmiştir.

Davalı alıcı bahsi geçen bu ödemeleri yaptıkça, ödeme belgelerini getirerek, davacı satıcının elinde bulunan senetlerinden iade alacağını, bu doğrultuda davalı alıcının davacı satıcı adına ilk etapta yaklaşık 90.000,00 TL miktarlı bir ödeme yaptığını, belgelerini getirdiğini ve müvekkili davacı satıcının da 100.000,00 TL miktarlı senetleri iade ettiğini, ancak bakiye kalan 200.000,00 TL miktar ile ilgili olarak davalı alıcı ya hiç bir ödeme yapmadığını yada yaptığı ödeme belgelerini müvekkili davacıya getirerek senetlerini teslim almadığını,

şirket hisse devrinden bakiye kalan 200.000,00 TL'nin davalıdan tahsili için huzurda ki davanın açılması zorunluluğu hasıl olduğunu beyanla, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla limited şirket hissesi satışından dolayı bakiye kalan alacaklara karşılık olarak şimdilik 100,00 TL'nin 28.02.2020 tarihinden itibaren işleyecek reeskont avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin 01.10.2019 tarihli ''limited şirket hissesi satış vaadi sözleşmesi'' gereğince üzerine düşen tüm yükümlülükleri yerine getirerek edimlerini ifa ettiğini, davacının iş bu dava ile müvekkilinden talep edebileceği hiçbir hak ve alacak bulunmadığını, davayı kabul etmemekle birlikte, davacı davasını yasal hak düşürücü süre ve zamanaşımı süresi içinde açmamış olduğunu bu nedenle davanın reddi gerektiğini, müvekkili şirketin davacı tarafa iddia edildiği gibi bir borcu bulunmamakta olup dolayısıyla davanın reddi gerektiğini, müvekkilinin davacı tarafa sözleşme şartlarını yerine getirdiğine,

tüm ödemeleri yaptığına dair beyanda bulunmuş olmasına ve tüm belgeleri göstermesine rağmen davacı tarafın senetleri iade etmediğini ve bonoları icra takibine koyduğunu, hem de işbu davayı açtığını beyanla, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER, KABUL VE DEĞERLENDİRME: Dava, alacak istemine ilişkindir. Dava açılmadan evvel arabulucuya müracaat edilmiş olup işbu dava şartı yerine getirilmiştir. ... Esas sayılı icra takip dosyasının Uyap kayıtları getirtilerek dosya kapsamına alınmıştır. ...hakkında 7 Örnek ilamsız takip başlatıldığı , takipte alacak olarak 30.000,00 ve 30.000,00 olmak üzere 60.000,00 TL talep edildiği, dayanak olarak 01.10.2019 tanzim 30.06.2020 vadeli ve 01.10.2019 tanzim 31.08.2020 vadeli 30.000,00 er TL lik bonoların gösterildiği ,icra müdürlüğü tarafından talep üzerine ödeme emri tanzim edilerek tebliğe çıkarıldığı , konu takibe davalı ... ve ... tarafından borca itiraz dilekçesi verildiği görülmüştür.

Tarafların iddia, savunması, davalı tarafın yapacağı açıklama ve dosyaya sunmuş olduğu ödeme belgeleri ile davacı dayanağı sözleşme ve bonolar birlikte gözetilerek; taraflar arasında imzalanan 10/10/2019 tarihli sözleşmede önceki döneme ait şirket borçlarına mahsuben davalının ödeme yaptığı miktarların tespiti, davacıya sözleşmenin 1 b maddesi gereği verilen 300.000,00 TL'lik teminat bonolarından davalının ödeme yaptığı miktarın düşülmesi suretiyle hesap yapılması amacıyla dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, alınan 06/06/2023 tarihli bilirkişi heyet raporunda;

davacının, dava dilekçesinde 90.000.- TL ödeme belgesi karşılığında, 100.000.- TL tutarlı senedi iade etmiş olduğunu belirtmiş olduğu kurullarınca (127.160,71-90.000,00) 37.160,71 TL daha ödeme yapılmış olduğunun hesap edilmiş olduğu rapor edilmiştir.

Tarafların itirazlarının değerlendirilmesi amacıyla alınan 17/01/2024 tarihli bilirkişi ek raporunda; sözleşmenin 1 b maddesinde " teminat amaçlı verilen bonoları" ifadesinden senetlerin teminat senedi olarak düzenlendiğinin anlaşılmış olduğu, davacı tarafın anılan bonolar nezdinde ödeme yapmış olduğunu belgeler bir delil sunulmadığından, davacının dava konusu bonolardan kaynaklanan alacağının bulunmadığı rapor edilmiştir.

Dosya uyuşmazlık konusunda rapor düzenlenmek ve önceki raporlara sunulan itirazların değerlendirilmesi için bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, alınan 10/12/2024 tarihli bilirkişi raporunda; devir vaadi sözleşmesinin 1.B maddesinin devreden davacının borçlarının devralan tarafından ödenmesine yönelik anlaşmanın teminatı olarak 300.00,00 TL değerinde bononun düzenlenmiş olduğu dolayısıyla söz konusu bonoların teminat niteliğinde devralanın devredenin borçlarını ödemeye zorlama ve güvence niteliğinde alındığı,

konu maddede borçların ödendiğinin belgelendirilmesi anlamında ödeme belgelerinin ibrazı veya ilgili kurum kuruluştan alınmış ibra belgesinin ibrazı şeklindeki cümle dikkate alındığında devralanın ödemiş olduğu borçların ödeme belgelerini ya da ilgili alacaklıdan alınan borç yoktur yazısını devredene sunabileceği bu kapsamda gerek ödeme belgeleri ve gerekse borç yoktur yazılarının dosyada mevcut olduğu,

1.B maddesi kapsamında alınmış olan bonoların kesin bir bedel karşılığı alınmadığı davacı vekilinin de kabulü üzere o tarihteki borç rakamı belli olmadığından bono karşılığında devralanın ifa etme yükümlü olduğu edimin bono bedellerini ödemek değil bono ile güvence altına alınan devredenin borçlarını üstlenerek ödeme edimi olduğu, Bu nedenle de esasen davalının yaptığı ödemelerin tutarlarını ödeme belgelerini ibraz etme yükümlülüğünün bulunmadığı,

ilgili kurum ve özel şirketlerden --herhangi bir ödeme belgesi dekontu olmasa dahi--almış olduğu borcu yoktur yazısının da 1.B maddesi içeriği dikkate alındığında edimini ifa etmiş anlamına geleceği, hisse devir bedelinin ise sözleşmenin 1.a maddesinde düzenlendiği ve ödeme şeklinin de belirtildiği davacının da bu anlamda bir talebi olmadığı dikkate alındığında 1.b maddesinin de bu kapsamda hisse devir bedeli değil borç üstlenme ediminin güvencesi niteliği taşıdığı,

tüm ödemlerle ilgili mevzuat gereği doğal olarak ödemelerin Şirket tüzel kişiliği adına gerçekleştirilmek durumunda olduğu hisseyi devralan davalının kendi adına birödeme yapma imkanının da bulunmadığı bu nedenle de davaya konu ibraz edilen ödeme belgeleri ya da makbuzları ile borcu yoktur evraklarında davalı isminin yer alması zorunluluğu bulunmadığı, dava tarihi ve sonrasındaki delil ve diğer hususlar değerlendirildiğinde sözleşmenin 1.b maddesindeki edimlerin davalı tarafından yerine getirildiği ve bu nedenle de dava konusu 1.B maddesindeki bahsi geçen bonoların ve ...

E sayılı takibe konu edilen toplamda 60.000,00 TL lik bonolar da dahil olmak üzere bedelsiz niteliğinde olduğu, bu nedenlerle de davacının konu bedelsiz nitelikteki bonodan kaynaklı bir alacağının bulunmadığı, aksi bir iddia var ise bu hususun başka bir takım belgelerle ortaya konularak delillendirilmesi gerektiği rapor edilmiştir.

Taraflar arasındaki ihtilafın; davacının ... ve 30/10/2019 tarihli Noter Sözleşmesi kapsamında davalıya devrettiği sabit olup davacının Limited Şirket Satış Vaadi Sözleşmesi'nin 1-b maddesinden kaynaklı olarak alacağının bulunup bulunmadığı, var ise miktarı noktasında toplandığı tespit edilmiştir.

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller ile birlikte yapılan değerlendirme sonucunda; davacı ...Sözleşmesi ve 30/10/2019 tarihli Noter Sözleşmesi kapsamında davalıya devretmiştir.

Limited Şirket Satış Vaadi Sözleşmesi'nin 1-b maddesinde devredenin şirket ortaklığı sıfatından kaynaklanan devir öncesi döneme ilişkin şirketin borçlarından sorumluluğunun yasalar hükmü gereği olduğundan devredenin devir tarihine kadar olan şirket borçlarının devralan tarafından ödenmesinin teminatını sağlamak üzere devralan tarafından devredene teminat niteliğinde 8 adet toplam 300.000,00 TL tutarında bonolar vermesinin kararlaştırıldığı,

bir başka deyişle devredenin devir tarihi öncesinden kaynaklanan şirket ortaklığı sıfatı nedeni ile borç sorumluluğunun devralan tarafından ödenmesini temin etmek ve devralanı bu anlamda konu borçları ödemesini güvenceye almak adına düzenlenmiş bir sözleşme hükmü olduğu, bonoların davacıya teslim edildiği görülmüştür.

Her ne kadar davacı tarafından sözleşme gereğince bonoların bedelleri kadar davalının borcu olduğu, davalı tarafından davacı adına yapılan ödemelerin mahsubu sonucunda kalan bedelin davacıya ödenmesi gerektiği iddia edilmişse de gerek sözleşme gerekse taraf anlatımları ve icra takibine konu edilmiş bonoların incelenmesinde sözleşmenin 1.B maddesi kapsamında alınmış olan bonoların teminat bonosu olduğu, kesin bir bedel karşılığı alınmadığı,

o tarihteki borç rakamı belli olmadığından bono karşılığında devralanın ifa etme yükümlü olduğu edimin bono bedellerini ödemek değil bono ile güvence altına alınan devredenin borçlarını üstlenerek ödeme edimi olduğu anlaşılmıştır. sözleşmenin 1-b maddesinde dayanak bonoların sözleşme tarihine kadar geçen süre içinde şirket adına tahakkuk etmiş-edecek ve muaccel hale gelmiş,...'ın hiç bir mali, ticari, yasal yükümlülüğü kalmayacağının düzenlendiği, sözleşmenin 1.b maddesindeki edimlerin davalı tarafından yerine getirildiği,

davacıya yönelik şirket adına tahakkuk etmiş-edecek ve muaccel hale gelmiş borçlardan dolayı bir icra tehdidi, takip veya dava bulunmadığı, bu sebeplerle davacının dayandığı bonoların bedelsiz olduğu ve davalıdan alacağının bulunmadığı anlaşılmış olup davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · ✍ e-imzalı Hakim ... · ✍ e-imzalı