Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/51 K.2024/324

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/51 Esas - 2024/324

TÜRK MİLLETİ ADINA

YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/51

KARAR NO : 2024/324

DAVA

Şirketin Fesih ve tasfiyesi

DAVA TARİHİ : 19/01/2024

KARAR TARİHİ : 15/05/2024

KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/05/2024

Mahkememizde görülmekte olan şirketin fesih ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, ortağı bulunduğu davalı ...Grup Medya ve Danışmanlık Limited Şirketi'nin 2021 yılında tek ortaklı olarak kurulduğunu, müvekkilinin temsil ve ilzama yetkili tek ortak bulunduğunu, anılan şirketin faaliyetinin olmadığını, pasif halde bulunduğunu, resmi kurumlara da borcunun olmadığını ileri sürerek, 6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca haklı nedenle tasfiyesiz feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

KANITLAR

Dava şirketin ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, davacının tek ortak olduğu, temsil ve ilzama yetkili bulunduğu ve sicilden terkin edilmediği tespit edilmiştir. Davalı şirketin 10/12/2023 tarihli genel kurulunda esasen tasfiyesine karar verildiği ve tasfiye memuru olarak davacının atandığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin vergi levhası ile kurumlara borcunun olmadığı yönündeki belgeler sunulmuştur.

GEREKÇE

Dava, limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Somut olayda davacının, davalı şirketin tek ortağı olduğu, aynı zamanda temsil ve ilzama yetkili bulunduğu, 10/12/2023 tarihli olağan genel kurulda davalının tasfiyesine karar verildiği ve davacının tasfiye memuru tayin edildiği hususları uyuşmazlık konusu değildir.

Çekişme, davalı limited şirketin faal olmaması nedeniyle ve bu durumun haklı sebep kabul edilerek fesih ve tasfiyesinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 636. maddesinde limited şirketin sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları etraflıca düzenlenmiştir. Şirketin faal olmaması, sona erme nedenleri arasında sayılmamış, ancak genel kurul kararı ile şirketin sona ermesi yönünde karar alınabileceği, sona ermenin sonuçlarına da anonim şirkete ilişkin hükümlerin uygulanacağı hükme bağlanmıştır.

Somut olayda davalı şirketin faal olmadığı ve bu durumun haklı neden oluşturduğu ileri sürülerek şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talep edilmiştir. Ancak, yukarıda da açıklandığı üzere, şirketin faal olmaması, limited şirketin tek başına feshi nedeni ayılmamıştır. Ayrıca, davacı, davalı limited şirketin tek ortağı ve yetkilisi olup, her zaman genel kurulda alacağı kararla limited şirketin sona ermesini sağlayabilecektir. Esasen de 10/12/2023 tarihli olağan genel kurulda şirketin tasfiyesi yönünde karar alınmış ve davacı tasfiye memuru atanmıştır. Bu aşamadan sonra tasfiye prosedürü tamamlanarak şirketin sona ermesi yönünde işlem yapılabilecektir. O halde, davacının işbu davayı açmada hukuki yararı bulunmamaktadır.

Bu durum karşısında, davacının dava açmakta hukuki yararının olmadığı, hukuki yararının kararın kesinleşmesi anına kadar mevcut olması gereken dava şartı niteliğinde bulunduğu, dava şartının olmadığı sonucuna varılarak, davacının davasının hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.