Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/87 K.2025/338

G. KARAR YAZIM TARİHİ : 05/06/2025

Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA.

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı limited şirketin17/07/2020 tarihinde 3 ortaklı olarak kurulduğunu, şirketin kurucu ortaklarının hisselerini 27/ 12/ 2021 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan karara göre müvekkiline devrettikleri ve müvekkilinin müdür seçildiğini, müvekkili adına tüm işlemleri vekalete ...... ve .......'in yaptığını, ancak bu işlemlerde müvekkilinin bilgisi ve rızasının bulunmadığını, durumun öğrenilmesi üzerine vekilleri azlettiklerini, şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, herhangi bir vergi kaydının bulunmadığını, banka hesabı,

taşınır ve taşınmaz malının bulunmadığını, gerçek ya da tüzel kişilere borcu bulunmadığını, ayrıca şirket adresi olarak belirtilen adreste şirketin bulunmadığı, hiçbir faaliyetin bulunmadığı, gayrifaal olduğunu, genel kurulun toplanamadığını, organsız olduğunu, uzun zaman önce faaliyetinin durduğunu ve fiilen faaliyetine son verdiği halde, sadece ticaret sicilde kaydının bulunduğunu, müvekkilinin kendisi dışındaki önceki ortakları tanımadığını, hiçbir ilgili ve irtibatının olmadığını, şirketteki ortaklığını sonlandırmak istediğini, başaramadığını,

ancak ortaklara mali ve yasal yükümlülükler gelmesi nedeniyle şirketin varlığını sürdürdüğü her gün müvekkilinin aleyhine sonuç doğurduğunu belirterek; şirketin tasfiyesiz olarak TTK'nun 636/3. Maddesi gereğince haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermediği görülmüştür.

DELİLLER , DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Ltd.Şti.'nin TTK'nın 636/3. Maddesi gereğince haklı neden dayalı feshi istemine ilişkindir.

Davacı vekili delil olarak, şirket ana sözleşmesine, vergi kayıtlarına, mal varlığı ve banka kayıtlarına, ticaret sicil gazetesi ilanlarına, tanık, yemin, bilirkişi incelemesi, keşif ve isticvaba dayanmıştır.

Davacı şirketin ticaret sicil özeti celp edilip incelendiğinde; faaliyet adresinin, ".......", ortaklarının ....., ... ve ......., şirket yetkilisinin ... olduğu, anlaşılmıştır.

SGK'ya yazılan yazı cevabında herhangi bir borcunun bulunmadığı, yine vergi dairesine yazılan yazıda, şirket hakkında herhangi bir incelemeye rastlanmadığı ve 07/01/2025 tarihi itibariyle toplam vergi borcunun 16.788,27 TL olduğu, bildirilmiştir.

Davacı vekilinde, temsilcisi olduğu davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının bilirkişi incelemesi için mahkemeye sunulması, güçlük bulunması halinde yerinin ve yetkili kişisinin bildirilmesi istendiği, ancak davacı vekilince müvekkilinin şirketle ilişkisinin bulunmadığı, defter ve kayıtların nerede olduğunun bilinmediği belirtilerek, Mahkemeye sunmamıştır.

6102 ayılı TTK'nun"Limited Şirketin Sona Ermesi Ve Sonuçları" başlıklı 636. Maddesinde; Limited şirketin, şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle, genel kurul kararıyla, iflasın açılması ve kanunda öngörülen diğer hallerde sona ereceği,....... haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği,....", düzenlemesine yer verilmiştir.

Limited şirketin haklı sebeplerle, feshi veya şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu, TTK 'nun da sayılmamış ise de ....... süreklilik azeden içtihatlarında, "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması,", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve " pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması," halleri, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak kabul edilmiştir.

Tüm dosya kapsamında, davacını ortağı ve temsilcisi olduğu davalı limite şirketin gayri faal olduğunu, diğer ortaklarını tanımadığını, şirketin kayıtlardaki varlığı nedeniyle her geçen gün ortaklarına mali yükümlülükler getirdiği belirtilerek feshi talep edilmiş ise de; yukarıda yazılı Yargıtay içtihatları ile belirtilen haklı nedenlerin varlığı yönünde ispata yarar delil sunulmadığı, şirketin gayri faal olmasının tek başına feshi için haklı neden oluşturmayacağı nazara alınarak, davacının ispat edilemeyen davasının reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.