Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/330 K.2024/281

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2020/330 Esas

KARAR NO : 2024/281

...

DAVA

Yönetim Kurulu Karar İptali

DAVA TARİHİ : 03/08/2020

KARAR TARİHİ : 18/04/2024

Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Karar İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin genel kurul toplantısı için ...tarafından müdürler kurulu kararı alındığını,...esas sayılı kesinleşmiş kararına göre ... müdürlük görevinden azledildiğini, azle ilişkin kararın 17.06.2020 tarihine kesin olarak alındığını, toplantı kararının tarihini ise 23.07.2020 olduğunu, ayrıca adı geçenin ... kararının Yargıtay incelemesi aşamasında yapılan genel kurul toplantısında istifa ettiğini, şirket müdürlük görevini üstlenen ... toplantı çağrısının yapıldığı tarihte mahkeme kararı ile müdür azline ilişkin dava sonucunda azledilmiş ve bu kararın kesin olarak verilmiş olduğunu,

azil halinde vekilin tüm yetkilerinin azil anında sona erdiğini, TTK 410 maddesinin uygulanma olanağının bulunmadığını, TTK 391.1 maddesine göre müdür tarafından yapılan çağrının butlanına karar verilmesi gerektiğini belirterek 14 Ağustos 2022 günlü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin müdürler kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, yada butlanla malul olduğuna arar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Bu dava ile aynı konuda ... esas sayılı dava açıldığını ve yine ... esas sayılı davanın incelenerek her iki dosyanın bu dava ile tarafları ve konuları aynı olduğundan derdestlik itirazında bulunduklarını, davacı hakkında ortaklıktan çıkarılması talebi ile dava açıldığını, bu davalarda ... esas sayılı davada ... müdürlüğünün devam ettiğinin kararı verildiğinden kesin hüküm itirazında bulunduklarını, ... müdürlük görevinden istifa ettiğini, ...in müdür olarak atandığını, genel kurula çağrının şirket müdürü ve şirketin %75 ortağı olan ... tarafından TTK hükümlerine uygun olarak yapıldığını belirterek davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Taraf delilleri toplanmış, ...davalı şirketin kuruluşundan bu yana yetkililerini ve yetki sürelerini gösterir sicil özeti ile ana sözleşme dahil sicil dosyası örneği temin edilmiştir. ... esas sayılı dosya örneğinin celbi ile incelenmesinde davacı ... tarafından davalı ... hakkında davalı şirketin 14.08.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi talebi ile açılan davanın derdest olduğu görülmüştür.

...esas 2... karar) sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde davacı ... tarafından davalılar ... hakkında haklı sebeple davalının yönetim görevinden azli talebi ile 15.04.2014 tarihinde açılan davanın yargılaması sonucunda 30.03.2016 tarihli karar ile davanın kabulüne ve davalı ...'nin müdürlük görevinin kaldırılmasına karar verildiği kararın temyizi nedeniyle ... tarafından onandığı,

ardından karar düzeltme talebi nedeniyle 03.12.2019 tarihinde davalıların sair karar düzeltme taleplerinin reddi ile davalı şirket hakkında husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğinden bahisle kararın bozulmasına karar verildiği, mahkemece 17.06.2020 tarihinde şirket hakkında açılan davanın husumet nedeniyle reddine, davalı ... hakkında açılan davanın kabulü ile müdürlük görevinin kaldırılmasına yönelik karar kesinleşmekle yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verildiği anlaşılmıştır.

... hakkında davalı şirketin 13.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında 3,4/1,4/2,5 ve 6 gündem maddeleri ile alınan kararların hükümsüzlüğü/iptallerine karar verilmesi talebi ile açılan davanın yargılaması sonucunda davanın kısmen kabulü ile gündesin 3.,4/1.,5., ve 6. maddelerinin iptali yanında müdürün ibrası ve yeni müdür seçimine ilişkin gündemin 4/2 maddesinde alınan kararın batıl olduğunun tespitine karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine ... karar sayılı ilamı ile davalının istinaf talebinin kısmen kabulüne genel kurulun 4/2 maddesi ile alınan kararın batıl olduğunun tespitine dair verilen kararın ... karar sayılı ilamı ile 23.02.2023 tarihinde onanmasına karar verilerek kesinleşmiş olduğu görülmüştür.

... hakkında davalının şirket müdürlüğünden azli talebi ile açılan davanın yargılaması sonucunda davanın kabulü ile davalı şirketin 13.03.2017 tarihli genel kurulunda şirket müdürü olarak seçilen davalı ...'nin şirket müdürlüğünden azline karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine ... tarihli cevabi yazısında kararın süreler yönünden kesinleşmiş olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.

Dava; davalı şirketin 23.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararının iptali talebini ilişkindir.

Davalı şirketin 23.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararının tetkikinde şirket müdürü ... imzası ile şirketin 14.08.2020 tarihinde belirtilen gündem maddeleri ile olağan üstü genel kurul toplantısı yapılması kararı alındığı görülmüştür.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının tetkikinde şirketin 01.06.2000 kuruluş tarihinden itibaren 5 yıl süre ile, 07.06.2015 tarihli genel kurul kararına göre 10 yıl süre ile 04.06.2015 tarihli genel kurul kararına göre 15 yıl süre ile ...'nin şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı, 14.08.2020 tarihli genel kurul kararı ile ...'nin müdürlük görevinden alınarak Meral Demirel'in temsil ve ilzama yetkili kılındığı anlaşılmıştır.

TTK 617. maddesinde "genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağan üstü toplantıya çağrılır." düzenlemesi, TTK 644/1-c maddesi atfı ile TTK 391. maddesinde ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' düzenlemesi bulunmaktadır.

Davacı şirket ortağı, davalı şirketin olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin 23.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararını alan ...'nin azledilmiş olduğundan yetkisiz müdür tarafından alınan kararın yok hükmünde olduğu, yada butlanla malul olduğu iddiasında bulunmuştur.

Davalı şirketin 01.06.2000 kuruluş tarihinden itibaren tescil edilen genel kurul kararlarında 14.08.2020 tarihine kadar ki dönemde genel kurul kararları ile ...'nin şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçildiği ticaret siciline tescil edilmeyen 13.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında ...'nin şirket müdürü olarak atanmasına yönelik davacı tarafından .... karar sayılı davasında ... karar sayılı kesinleşmiş ilamı ile davalı şirketin 13.03.2017 tarihli genel kurulunun ...'nin müdür olarak seçimini içeren 4/2 maddesi ile alınan kararın batıl olduğunun tespitine karar verildiği,

TTK 622 maddesi atfı ile TTK 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişe etkili olduğundan ...'nin dava konusu yönetim kurulu karar tarihi itibariyle müdürlük yetkisinin bulunmadığı, zira görev süresi dolmamış olan müdürün azli ile yeni müdür seçimine ilişkin genel kurul kararının kesinleşmiş kararla hükümsüzlüğü halinde geçmişe etkili olacağından görev süresi dolmayan önceki müdürün görevine devam edebileceği anlaşılmıştır.

Öte yandan 15.04.2014 tarihinde açılan ... karar) sayılı davasında 07.06.2005 tarihli karar ile 10 yıllığına şirket müdürü seçilen davalı ...'nin müdürlük görevinin kaldırılmasına dair verilen kararın bu yöne ilişkin karar düzeltme talebinin reddi nedeniyle 03.12.2019 tarihinde kesinleşmiş olduğu anlaşılmış ise de...müdürün azli davası devam etmekte iken davalı şirketin 04.06.2015 tarihli genel kurul toplantısında ...'nin 15 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçilmesi karşısında dava konusu edilen 21.07.2020 tarihli yönetim kurulu karar tarihi itibariyle ...'nin müdürlük yetkisinin ayakta olduğu,

zira 07.06.2005 tarihinde 10 yıl süre ile şirket müdürü seçilen ...'nin azline yönelik karar kesinleşmiş ise de bu dava açıldıktan sonra 04.06.2015 tarihinde ayın müdürün 15 süre ile seçilmesine yönelik alanın genel kurul kararının iptali yönünde bir dava açıldığına yönelik iddia ve ispat vasıtası sunulmadığından geçerliliğini koruyan genel kurul kararına istinaden 23.07.2020 tarihli yönetim kurulu kararının yetkili müdür tarafından alındığını kabul etmek gerekmiş,

davacı tarafça yönetim kurulu kararını alan müdürün daha öncesinde istifa ettiği iddiası da ileri sürülmüş olup ... ... imzası ile düzenlenen dilekçede klinikteki görevinden 01.09.2020 tarihinde istifa ettiğine ilişkin beyanın şirket müdürlüğünden istifaya yönelik olmadığı gibi dava konusu 23.07.2020 tarihili yönetim kurulu kararından sonra düzenlendiği görülmekle neticede kanıtlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...