Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/913 K.2025/623

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2024/859 Esas

KARAR NO : 2025/615

HAKİM :....... KATİP : .......

DAVACI : .......

VEKİLİ

Av. ....... DAVALILAR : 1- .......

VEKİLİ

Av. ....... : 2- ....... KAYYUM : .......

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 13/12/2024

KARAR TARİHİ : 12/09/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 24/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davacının 17.07.2020 tarihinden itibaren davalı şirketin ortağı olduğunu, Ortaklık süresince davacı, şirketin iş ve işleyişine ilişkin sorumluluklarını eksiksiz yerine getirdiğini, ortaklıktan doğan yükümlülüklerini hakkıyla ifa ettiğini ancak, birkaç yıl önce yaşanan maddi sorunlar, taraflar arasında anlaşmazlıkların ortaya çıkmasına neden olduğunu, İlk ciddi uyuşmazlık, davalı şirketin sahip olduğu maden ruhsatlarından birinin ödeme güçlüğü sebebiyle düşme tehlikesiyle karşı karşıya kalmasıyla başladığını, Ruhsatın korunması için gerekli bilgilendirme ve talepler davalı ortağa iletilmesine rağmen,

davalı tarafça herhangi bir destek sağlanmadığını, ruhsat düştüğünü, akabinde, davalı tarafça ....... esas sayılı dosyası kapsamında, davacının yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılarak azledilmesi ve babası 3. şahıs ...'ün azledilmesi talebiyle dava açıldığını, davalı şirket, faaliyet konusundan saptığını, sürekli zarar ettiğini, ortaklık yapısı fiilen ortadan kalktığını belirterek Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına,

davacının şirket ortaklığından ayrılması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, sahip olduğu hisse oranına denk gelen şirket malvarlığı ve aktiflerinin gerçek değeri üzerinden ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle. Şirket Hisse Devri Protokolünde, Hisse devirini davacının hangi şartlarla kabul ettiği bu şartlar karşılığında hisse devrinin yapıldığı kanıtlı olduğunu, Bu protokolde devir alanın yükümlülükleri Madde 4.2 de şirket adına kayıtlı 2 adet maden ruhsatlarının hukukunu korumak Kamu izinleri bunlar Maden kanununda bildirilen 7. Madde izinlerinin (.......

İşletme İzni)alınması ve finansın devir alan ... ait olduğu açıkça yazılı olduğunu, protokolde Şirket Sahibinin Yükümlülükleri 5.1 Maddedinde bu şartlar karşılığında hisse devrinin gerçekleştiği de yazılı olduğunu, ... ve Babası ... yazılı ve sözlü verdikleri sözlerine sadık kalmayıp yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, ortaklar arasında anlaşmazlık oluştuğunu, ... noter aracılığıyla ihtar çekerek hissesini 3. şahıslara devir edeceğini bildirmiş, ya da Hissesini ...'a 1.500.000,00 türk lirası karşılığı satın al dediğini, Yükümlülüğünü yerine getirmeyen ..., davalıya maddi manevi zarara uğrattığını,

Şirkete ait tüm borçları ödeyerek şartla ortak olduğu şirket hissesini teslim etmesini talep ettiklerini, Ayrıca şirketin tüm resmi defter ve evrakları ... de bulunduğunu, Şirketin mali müşavir işlemlerini ... takip ettiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

Diğer davalı çıkartılan usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunulmamıştır.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava TTK 638. Madde gereğince şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir.

... yazı cevabında, davalı ... Ltd Şti'yi temsil ve ilzama yetkili olanların davacı ... ve davalı ... olduğu belirtmiştir.

Davacı yan tarafından ayrılma akçesi talebinde bulunulmuş ise de, aşamalardaki beyanında ayrılma akçesi talebinden vazgeçildiği belirtmiş, davalı vekili ise vazgeçme beyanını kabul ettiğine dair beyanda bulunulduğu anlaşılmıştır.

TTK 638. Maddesinde "...Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir..." şeklindedir.

....... sayılı ilamında haklı sebebin varlığı "...Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve ....... Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirket ortaklığından çıkma açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir.

...’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur.

Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir.

Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir...." şeklinde izah edilmiştir.

Tüm dosya kapsamının incelenmesinde; davacı ...'ün 23/06/2020 tarihinde dava dışı ...'ün hisselerini devralmak suretiyle şirket ortağı olduğu anlaşılmakta olup, taraflar arasındaki ihtilaf davacının şirket ortaklığından çıkma talebinin TTK 638/1-2. Maddeleri kapsamında kabul edilip edilemeyeceğine ilişkindir.

Davacı şirketin sahip olduğu maden ruhsatların davalı şirketin ödeme güçlüğü içerisinde kalması ve devamında ruhsatların düştüğü, şirket ortakları arasındaki ilişkinin çekilmez hale geldiği, şirketin ödeme güçlüğü içerisinde olması nedeniyle ortaklıktan çıkma talebinde bulunmuştur.

Mahkememizce şirketin ödeme güçlüğü içerisinde olup olmadığı ve maden ruhsatlarının akıbeti hakkında şirket defterlerinin incelenmesi yönünde ara karar tesis edilmiş ise de, ticari defterlerin sunulamaması nedeniyle bu yöndeki iddia ispat edilememiştir.

Yine dinlenen tanık beyanları ve sunulan "Şirket Hisse Devri Sözleşme Protokolü" den anlaşılacağı üzere davacının şirketi devralırken şirketin vergi ve ... borcunu ödemeyi, ve yine şirket üzerine kayıtlı 2 adet maden ruhsatının devam edilmesi için finansman sağlayacağının taahhüdünde bulunduğu görülmekte olup davacı şirket ile olan ortaklık ilişkisinin kendisinden kaynaklanmayan nedenler ile çekilmez hale geldiğini ispat edememiştir.

Bu nedenler ile davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Ortaklıktan çıkma talebinin reddine,

2-Ayrılma akçesi talebi yönünden HMK 123 maddesi gereğince karar verilmesine yer olmadığına,

3-Alınması gereken 615,40 TL harçtan, peşin alınan 427,60 TL'nin mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye gelir kaydına,

4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına

5-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT uyarınca takdiren 30.000,00 TL maktu ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

6-Davalılar tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

7-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıranlara iadesine,

Dair e-duruşma sistemi üzerinden davacı vekilinin, e-duruşma sistemi üzerinden davalı ... vekilinin ve Davalı şirket temsil kayyımı ...'in yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ....... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı 12/09/2025

Katip ....... e-imzalı

Hakim ....... e-imzalı

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.