Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/430 K.2025/604

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2025/430 Esas

KARAR NO : 2025/604

BAŞKAN : ..... ÜYE :..... ÜYE :..... KATİP : .....

DAVACI : ..... VEKİLİ : Av. .....

DAVALI :..... VEKİLLERİ : Av. ..... Av. .....

DAVA

Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin

DAVA TARİHİ : 11/06/2025

KARAR TARİHİ : 11/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacı ..., davalı ... A.Ş.'nin azlık pay sahibi olduğunu, 6102 sayılı TTK'nın 409/1 hükmü uyarınca, olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gerekmekte olduğunu, ülkemizdeki mali yılın 01 Ocak-31 Aralık arasında olduğu dikkate alındığında, olağan genel kurul toplantısının 31 Mart tarihine kadar yapılması yönetim kurulunun sorumluluğunda olduğunu, (TTK m. 409/1.

410/1). davalı şirket, 2024 yılı olağan genel kurul toplantısını henüz gerçekleştirmediğini, davacının 22 Nisan 2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalıları şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya ve 2024 yılında yetkisiz şekilde yaptıkları işlemlerle ilgili ortaklara bilgi ve hesap vermeye davet ettiğini, davalı vekili aracılığıyla gönderilen 06 Mayıs 2025 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarname mali raporların hazırlanmasını müteakip en kısa sürede ve kanuni şartlara uygun olarak genel kurul çağrısı yapılacağının belirtilmesine rağmen bu süre zarfında genel kurul çağrısı yapılmadığını belirterek davalı ...

Anonim Şirketi genel kurulunun, ... yetkilisi çağırılarak, toplantıya çağrılması hususunda davanın kabulüne, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına, kayyım atama kararında kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin gösterilmesine, kayyım atanması talebinin kabul edilmemesi halinde toplantıya çağrı hususunda davacıya yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmıştır.

DELİLLER VE GEREKÇE; Delilleri toplanmış, ..... davalı ... Tic. A.Ş 'nin sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek celp olunmuş, dava dilekçesi ekinde ihtarnamelerin tebliğ şerhli örnekleri sunulmuştur.

Dava; TTK 411 ve 412 maddeleri uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir.

TTK 409. maddesinde olağan genel kurulun şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde toplanacağı ön görülmüş olup davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde son genel kurul toplantısının 21/03/2024 tarihinde yapılmış olduğu, bu tarihten sonra tescil edilmiş olan bir genel kurul toplantısına ilişkin kararın bulunmadığı anlaşılmıştır.

TTK 411. maddesinde " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." düzenlemesi, TTK 412 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır.

Dosya kapsamı uyarınca son gelen kurul toplantısını 21/03/2024 tarihinde yapmış olan davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması yönünde davacı azlık pay sahibi tarafından keşide edilen 22.04.2025 tarihli ihtarname ile 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasının talep edildiği, ihtarnamenin davalı şirkete 25.04.2025 tarihinde tebliğ edildiği,

şirket tarafından keşide edilen 06.05.2025 tarihli cevabi ihtarnamede şirkete ait mali raporların şirket mali müşaviri tarafından hazırlanmasını müteakip en kısa sürede genel kurul çağrısı yapılacağının bildirildiği ancak davacı ihtarnamesinin tebliğinden itibaren TTK 411/4 maddesinde öngörülen 45 günlük sürede genel kurul toplantısı yapılmamış olduğundan TTK 412 maddesinde sözü edilen koşulların gerçekleştiği anlaşılmakla birlikte davalı vekilinin 03.09.2025 tarihli dilekçesinde 25.08.2025 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını beyan ederek dilekçe ekinde toplantı tutanağı ve hazirun cetveli örneği sunulduğundan davacı yanın genel

kurul toplantısına çağrıya izin talebinin konusuz kalması nedeniyle aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

11/09/2025 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 01.10.2025 Başkan ..... Üye ..... Üye ..... Katip .....