Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/504 K.2025/590

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

2025/504 Esas

KARAR NO : 2025/590

BAŞKAN : ..... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI

... - ... ... DAVALI : ... - ...

DAVALI TEMSİL KAYYIMI : ... (TCKN:...)

.....

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 08/07/2025

KARAR TARİHİ : 12/08/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14.08.2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...

Şirketi'nin %35 payına sahip olan hissedarı olduğunu, davalı şirketin 10.07.2023 tarihinde tescil edilen kararı gereği müşterek imza ile Yönetim Kurulu Üyeliği görevini üstlenmiş iki ortaktan biri olduğunu, diğer yönetim kurulu üyesinin ve şirketin %30 paya sahip ortağı olan ...'nin 06.05.2025 tarihinde vefatı ile Yönetim Kurulu organ eksikliği oluştuğunu, şirketin genel kurul toplantısı yapamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m. 530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını ileri sürerek TTK 410/2 maddesindeki.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir" amir hükmü gereği, davacı ... olarak şahsına genel kurulu toplantıya çağrılmaya izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı Şirket Temsil Kayyımı ...'in cevap dilekçesinden özetle. Kayden faal olan ... Mersis ve ... Ticaret Sicil numaralı davalı şirketin, 31.01.2019 tarihinde tescil edildiğinin ilan olduğu, Davalı şirketin % 35 hissesinin davacıya, %35 hissesinin ...'ye, % 30 hissesinin ise ...'ye ait olduğunu, ....

Noterliği'nin 21.07.2023 tarih ve ... sayısı ile tasdikli,10.07.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ile davalı şirketi 10.07.2026 yılına kadar müştereken temsile yetkili Yönetim Kurulu üyesi olarak davacı ... ve ...'nin yetkili seçildiğini, ayrıca davalı şirketi müştereken temsil yetkisini haiz ve aynı zamanda % 30 hissesine sahip olan ...'nin 06.05.2025 tarihinde vefat ettiğini ve geriye mirasçısı olarak sadece 29.06.2000 doğumlu oğlu ...'nin kaldığının dosya kapsamında bulunan .....Mahkemesi'nin 13.05.2025 tarihli, ..... sayılı mirasçılık belgesi ile sabit olduğunu, diğer taraftan dosya kapsamına sunulan,

davalı şirketin hissedarlarından ...'ye ait 12.07.2025 tarihli dilekçe ile ...'nin mirasçısı ...'ye ait tarihsiz dilekçeden, davacıya "Genel Kurula Çağrı İzni" verilmesine muvafakat ettiklerinin anlaşıldığını, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasında, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükmünün yer aldığını, buna göre davacıya, davalı şirket Genel Kurulu'nu toplantıya çağırma izni verilmesi hususunun Sayın Mahkeme'nin takdirinde olduğunu bildirmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Deliller toplanmış, ..... davalı şirketin sicil özeti ile ana sözleşme dahil sicil dosyasından bir örnek celp olunmuştur. Dava; TTK 410/2, 411 ve 412 maddeleri uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir.

TTK 411/1 maddesinde "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." düzenlemesi, TTK 412 maddesinde ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır.

Davalı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde şirketin muamele merkezi itibariyle mahkememizin yetki alanında bulunduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin 10.07.2023 tarihli genel kurul toplantısında ...'nin davacı ... ile birlikte 10.07.2026 tarihine kadar müştereken şirketi temsile yetkili olarak seçildikler, dava dilekçesi ekinde sunulan ..... Mahkemesi'nin 13.05.2025 tarihli, ..... sayılı mirasçılık belgesinde şirketi müştereken temsile yetkili ...'nin 06.05.2025 tarihinde vefat etmiş olduğu anlaşılmıştır.

TTK 410/2 maddesinde "Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi gelen kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır.

Somut olayda davalı şirketin yönetim kuruluna 10.07.2023 tarihinde 3 yıl süre ile seçilmiş olan müşterek temsile yetkili ...'ni 06.05.2025 tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle organsız kaldığı, yeni yönetim kurulunun seçilebilmesi bakımından genel kurul toplantısı yapılmasını teminen davacı şirket ortağı davacı ... tarafından yapılan talebin TTK 410/2 maddesine uygun olduğu anlaşılmakla, TTK 410/2 maddesinde ön görülen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmamasına ilişkin yasal koşulun somut olayda gerçekleştiği mahkememizce kabul edilerek, davalı şirkete temsil kayyumu olarak atanan ....... Avukatlarından ...'e genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere yetki ve izin verilmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ..... Üye ... Üye ... Katip ...