Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/505 K.2025/669

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 20/08/2025

İlgili tarafından mahkememizde açılan Öz Sermaye Tespiti talebinin yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Talep eden vekili talep dilekçesinde özetle; İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mah, ... Mevkii, ... Ada, 2 Parsel, Cilt No:68, Sayfa No:6722’de yer alan Arsa niteliğindeki taşınmazın ½ hissesinin müvekkili adına kayıtlı olduğunu, müvekkilinin söz konusu taşınmazı, ortağı olduğu ... SAN. VE TİC. A.Ş.’ye (VKN: ..., GÜNEŞLİ VD) ayni sermaye olarak koymak istediğini, şirket merkezinin, ... Mah. ... Sok. ... Sitesi, No:4, İç Kapı No:59 Bağcılar/İstanbul olduğunu, neticede ortağı olduğu .... SAN. VE TİC. A.Ş.'ye ayni sermaye koyulmasına esas olmak üzere değerinin tespit edilmesini talep etmiştir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne, Kartal Tapu Müdürlüğüne, Kartal Kadastro Müdürlüğüne ve Kartal Belediye Başkanlığına yazılan müzekkerelere cevap verildiği görülmüştür.

Mahkememizin 18/06/2025 tarihli tensip ara kararı uyarınca. "Şirkete sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazın değerinin tespiti için keşfen mahallinde inceleme yapılmak suretiyle TTK 343 maddesi kapsamında, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olup olmadığı, sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın gerçek, geçerli ve 342 maddeye uygun olup olmadığı,

taşınmazın tam değeri ile ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmaz karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının ne olduğu ve ilgili taşınmazlara ait tapu kaydı incelenerek tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanması suretiyle; şirket defterleri de incelenerek, bilirkişidan RAPOR ALINMASINA" karar verilmiştir.

Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişi .... 15/08/2025 tarihli raporunda özetle; "Dava konusu İstanbul ili .... İlçesi, ... Mahallesi ... Mevkii, .... Ada, 2 Parsel sayılı 4.448,00 m? alanlı ARSA (ALT TİCARET MERKEZİ) vasıflı taşınmazın 1/2 hissesi ... adına kayıtlı olup tapu kaydında yapılan incelemede herhangi bir takyidat bilgisi, şerh ve beyana rastlanmamıştır. Taşınmaz üzerinde herhangi bir yapılaşma olmayıp 17.06.2025 dava tarihi itibariyle m2 birim bedeli 30.000 TL/m2 tespit edilerek değeri 66.720.000,00 TL (altmışaltımilyonyediyüz yirmibinTL) olabileceği" kanaatini bildirir raporunu sunmuştur.

Bilirkişi raporu, talep eden tarafa tebliğ edilmiştir.

Talep dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Talep; 6102 sayılı TTK.nun 343. maddesine dayalı anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; dava dışı şirketin .... sicil nosunda kayıtlı .... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin adresinin, ... Mah. .... Sk. ... Sitesi No: 4 İç Kapı No: 59 Bağcılar/İSTANBUL olduğu görülmüştür.

Dava dışı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6100 sayılı HMK' nın 382/2-e-5 ve 385/1. maddeleri gereğince çekişmesiz yargı işi olduğundan, basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları başlıklı 342. maddesi; "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." şeklindedir.

6102 sayılı TTK' nın Değer biçme başlıklı 343. maddesi; "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)43 ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir.

Yukarıda açıklanan maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; taşınmazın şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel bir durumunun bulunmadığı, üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmadığı anlaşılmakla mahkememizce alınan ve dosya kapsamına ve hukuka uygun olan bilirkişi raporuna itibar edilmiş ve bilirkişi raporunun 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi uyarınca varlığının tespitine - onaylanmasına ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı