Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/729 K.2025/45

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Karar Türk Ulusu Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2024/729 Esas

KARAR NO : 2025/45

HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ( TC NO ...)

...

DAVALI

... - (... .....

DAVA : ŞİRKET ORTAĞI OLMADIĞININ BELİRLENMESİ

DAVA TARİHİ : 04/11/2024

KARAR TARİHİ : 28/01/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 30/01/2025

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonucu;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı ; Sahibi olduğu...... İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki paylarını 22/08/2023 tarihinde davalıya Noter huzurunda devrettiğini, ancak davalının tescil işlemlerini yaptırmadığını, ....'dan ödeme emri gelene kadar durumu fark etmediğini, ihtarname ve ....'ya yaptığı başvurulara rağmen davalıya ulaşılamadığını belirterek, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

YANIT

Davalıya usulüne uygun olarak dava dilekçesi ve duruşma günü tebliğ edilmek suretiyle taraf teşkili sağlanmış, davalı tarafından davaya karşı herhangi bir beyanda bulunulmadığı anlaşılmıştır.

DELİLLER

-İhtarname, -Ticaret Sicili Gazetesi, -.... Ödeme Emri, -Şirket hisse devrine ilişkin kayıtlar.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davadaki talep, dava dışı şirketteki tüm paylarını davalıya devir eden davacının devir işleminin kabulü ve pay defterine işlenip, ticaret sicil tescil ile şirket ortaklığının sona erdirilmesine ilişkindir.

Davacı, dava dışı ... İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisselerinin bir kısmını Ankara 63.Noterliğinin 15/01/2020 Tarih ve 01712 yevmiye nolu işlemi ile, kalanlarının tamamını ise.......Noterliğinin 22/08/2023 Tarih ve 14771 yevmiye nolu işlemi davalıya devir etmiş, bu hali ile tüm paylar davalı üzerinde toplanmıştır.

Davacının hisse devrini yaptığı limited şirketlerde hisse devri işlemlerinin ne şekilde tamamlanacağı TTK nın 595. Maddesinde belirlenmiştir. Buna göre yapılması gereken ilk işlem noterin onayladığı hisse devir sözleşmesinin devir eden ile devir alan arasında düzenlenmesi olup, somut olayda davacı sahibi olduğu tüm şirket paylarını iki ayrı işlem ile davalıya devir etmiş, ilk işlem sağlıklı şekilde tamamlanmıştır. Pay devrinin gerçekleşmiş sayılabilmesi için pay devri yeterli olmayıp, şirket ortaklar kurulunun devri kabul şeklinde karar verip, üçüncü işlem olarak bu karar sonrası pay devrinin bir de pay defterine işlenmesi gerekir. Somut olayımızda bu son iki işlem tamamlanmamıştır.

Davacımız pay devrinin kabulü ve devrin pay defterine işlenmesi kararlarının mahkememiz tarafından verilmesini ve ortaklık sıfatının bu şekilde sona ermesini istemekte ise de, mahkemenin ortaklar kurulu yerine geçip devrin kabulüne ve devir işleminin pay defterine işlenmesine karar vermesinin mümkün olmadığı, bu yetki ve sorumluluğun ortaklar kuruluna ait olduğu kabul edilmiştir.

Mahkememiz ancak üçlü işlemler tamamlandıktan sonra pay devri ticaret sicile tescil ettirilmiyor, devir edenin devir alan şirketin yetkililerine başvurup tescil ve ilan işleminin yaptırılmasını istemesine rağmen bu işlem yerine getirilmiyor ise, tescil ve ilana icbar ( zorlama ) için karar vermesinin mümkün olduğu kabul edilip, koşulları oluşmayan davanın reddine ilişkin aşağıdaki hüküm oluşturulmuştur.