Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/178 K.2026/169

...

DAVA

Menfi Tespit (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 04/03/2025

KARAR TARİHİ : 11/03/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 12/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı Kavaklı Rüzgâr Enerjisi Santralini işletmekte olduğunu, Rüzgâr Enerji Üretim Tesisi Kurmak Üzere Yapılan Başvurulara İlişkin Yarışma Yönetmeliği hükümlü davalı ile davacı arasında Rüzgâr Enerjisi Katkı Payı Anlaşması imzalandığını, anlaşmanın 3 üncü maddesinde belirtilen esaslara göre hesaplanacak yıllık toplam ...

Katkı Payı Tutarı her yıl davalı tarafından faturalanacak ve davacı tarafından ödeneceğini, bu bağlamda 2024 yılı üretim dönemi için davalı, 20.01.2025 tarihli ve ...seri no.lu KDV dahil 154.497.134,96 TL bedelli faturayı düzenleyerek davacıya gönderdiğini, söz konusu faturada hesaplanan toplam tutar taraflar arasındaki anlaşma ve dayanağı olan Yönetmeliğe aykırı olduğunu, ödenmesi gereken tutarın çok daha düşük olması yani sadece (KDV dahil) 4.644.709,24 TL olması gerektiğini, fazladan istenen tutarın 149.852.425,72 TL olduğunu, davacı anılan faturaya süresi içinde 24.01.2025 tarihinde itiraz edildiğini,

fazladan düzenlenen faturanın düzeltilmediğini, davalı Anlaşmanın 3. ve Yönetmeliğin 9. maddesine aykırı şekilde ... hesapladığını, davalı hukuki dayanaktan yoksun bu hesaplamasını Anlaşma öncesinde sunulan teklif mektubundaki "..Toplam ...

Katkı Payı tutarını, teklif yılından ödemeye esas üretim yılına kadar ... tarafından Ocak ayında açıklanan yıllık ... oranında güncelleştirerek ..."ifadeye dayandırdığını, davacı tarafça teklif mektubunun sunulmasından sonra, taraflar arasında imzalanan Anlaşmada ...' nin hesabı için teklif mektubundakinden farklı bir formül kabul edildiğini, nitekim ...' nin hesap şekliyle ilgili formül Yönetmeliğin 9 uncu maddesine de uygun şekilde kaleme alındığını, hatta teklif mektubunda "güncelleme" şeklinde bir ibare geçse de sonrasında taraflar arasında imzalanan Anlaşmada sadece "hesaplama" ibaresi yer aldığını,

görüleceği üzere her iki tarafın hükümleriyle bağlı olduğu Anlaşmaya göre ... için belirlenen yöntem bir hesap formülü olup kesinlikle güncelleme formülü olmadığını, ...' nin güncellenmesiyle ilgili teklif mektubunda yer alan ibarelerin aynen Anlaşmaya geçirilmesi mümkünken, güncelleme olmayan ve sadece bir hesap formülünü içeren farklı bir anlaşma imzalandığını, her ikisi de tacir olan tarafların serbest iradeleriyle imzalamış oldukları anlaşma hükümleriyle bağlı olduklarının açık olduğunu, taraflar arasındaki Anlaşma hükmü açık olup herhangi bir şekilde yorum yapılmasına dahi ihtiyaç olmadığını,

buna göre ilk aşamada sunulan teklif mektubu, sonrasında farklı bir hesap şeklini ihtiva eden anlaşmanın imzalanmasıyla hükümsüz kaldığını, serbest iradeyle imzalanan anlaşma basiretli tacir olan davalıyı da bağlar nitelikte olduğunu, görüleceği üzere bu aşamadan sonra teklif mektubu değil, taraflar arasındaki sözleşme hükümleri geçerli olduğunu, sözleşmede belirtilen k*E*... formülünden başka bir formüle göre hesaplama yapması ve hüküm kurulmasının mümkün olmadığını, yine bir örneği ekte sunulan ... sayılı davasında,

taraflar arasındaki sözleşmede belirtilen ve kendilerinin de işbu davada ısrarla belirttikleri "kr*E*..." formülüne göre hesaplama yapıldığını ve davanın kabulü yönünde verilen karar, İstinaf Mahkemesince ve Yargıtay'ca onandığını, Anlaşma (md.3) ve Yönetmelikte (md.9), ilgili formül ortaya konulurken "14" şeklinde bir çarpan olmadığı aksine sadece ve sadece "..." ibaresinin olduğu açıkça görüldüğünü, ve formülün "güncelleme" olmadığını;

aksine ve sadece "hesaplama" olduğunun açıkça kaleme alındığını, buna göre uyuşmazlık konusu ... şu şekilde hesaplandığında 3.870.591,03-TL olduğunu, bu bedele %20 oranındaki KDV ilave edildiğinde ödenmesi gereken toplam tutar sadece 4.644.709,24 TL olduğunu, bu itibarla uyuşmazlık konusu olay bağlamında; kr*E*... formülüne göre davacı tarafından 2024 yılında üretilen toplam elektrik enerjisi sebebiyle ödenecek ... tutarı sadece 4.644.709,24 TL olduğunu, dava konusu edilen fatura ile haksız yere fazladan istenilen 149.852.425,72 TL nedeniyle borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesinin gerektiğini belirterek,

fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; davalı tarafından düzenlenen uyuşmazlık konusu 20.01.2025 tarihli ve ... seri nolu KDV dahil 154.497.134,96 TL bedelli fatura nedeniyle davacı şirketin davalıya KDV dahil 149.852.425,72 TL borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... katkı payı hesaplamasına etki eden tek unsur sadece ... olmadığını, ilgili yıla ait elektrik üretim miktarı da formülde yer alan çarpanlar arasında olduğunu, ayrıca davaya konu tesiste üretilen enerjinin ... kapsamında dolar bazlı devlet alım garantisi ile satılmakta olduğunun bilindiğini, davacı tarafın birim enerji satış fiyatının yıllar içerisinde dolara endeksli artış oranının göz ardı edildiğini, TL cinsinden ödenen ... katkı payı bedeli fatura tutarının dolara endeksli üretim miktarını geçeceği gibi yanlış algı oluşturulmaya çalışıldığının ortada olduğunu, teşekküllerinin ...

Katkı payı bedeli hesabı konusundaki uygulaması Yönetmelik ile Yönetmeliğin eki olan ve yapılan yarışmalar sırasında Teşekküllerine sunulan Teklif Mektubundaki taahhüdün ve ...

Katkı Payı anlaşmasının birlikte değerlendirilmesi ve teklif fiyatının teklif yılından itibaren ... ile kümülatif olarak güncellenmesi şeklinde olduğunu, dava dilekçesinde yapılan hesaplamalarda davacı tarafından Teşekküllerine sunulmuş olan teklif mektubunun göz ardı edildiğini ve sadece anlaşma hükümlerinin esas alındığının görüldüğünü, davacı tarafın talebinin kabulünün hukuka aykırı olacağını, dava dilekçesinin C.

Uyuşmazlık Konusu Alacağın Hesabı bölümünde Anlaşma ve Yönetmelikte "güncelleme" yerine "hesaplama" ibaresinin yer aldığını, Anlaşmaya göre yapılan hesaplamada ...'nin sadece bir çarpan olduğu ve katkı payı hesabında kr*E*(1* ...) şeklinde bir hesaplamanın yanılgılı olacağı şeklinde iddialarda bulunulduğu ve davacı tarafça bu kapsamda yapılan hesaplamaya göre 2024 yılında üretilen elektrik enerjisi için ödenmesi gereken ... katkı Payı tutarının - 0,0478 TL/KWh * 182.457.656,000 kWh * 2644,38 4 KDV — 4.644.709,24- TL olarak hesaplandığının görüldüğünü, Tüketici Fiyat Endeksi (...),

tüketim harcamalarına konu olan mal ve hizmetlere ilişkin fiyatların genel düzeyinde zaman içinde meydana gelen değişimi ölçen bir güncelleme parametresi olduğunu, davacı taraf hesaplaması sadece ...'den kaynaklı değişim miktarını hesaplamakta ana fatura tutarını hesaba dahil etmemek olduğunu, Teşekküllerince teklif mektubu hükümlerini dikkate almadığı için doğru hesap yöntemi olmadığı değerlendirilmekle birlikte ve kabul anlamına gelmemek kaydıyla,

sadece anlaşma hükümlerine göre ve ... uygulamasının mantığına uygun hesaplama ile bulunacak 2024 yılı ... katkı payı tutarınız 0,0478 TL.kWh * 182.457.656,000 kWh * (149644,38) * KDV - 15.110.480,39-TL olması gerektiğini, kabul anlamına gelmemek kaydıyla; sadece anlaşma hükümleri dikkate alınmış olsa dahi çıkması gereken fatura tutarını yaklaşık 3,5 kat düşürerek ...

Katkı Payı bedelinin neredeyse yok hükmünde olmasına neden olan davacı taraf hesaplamasına göre ...'nin "0" olması halinde hiçbir fatura bedeli oluşmayacağı düşünülerek, hangi mantıkla yapıldığı anlaşılamayan ve ...'nin mantığını tamamen yok sayarak açılan huzurdaki dava haksız olduğunu, davacı şirket, gerçekleştirilen yarışmalar sırasında sunduğu teklifleri doğrultusunda Balıkesir-2.

TM'nin 154 kV barasından bağlantı hakkı kazandığını, anılan tesis için lisans alarak faaliyetlerine ayrıca davacı ile müvekkil arasında, davacıya ait üretim tesislerinin ilk ünitesinin geçici nün yapıldığı tarihten başlamak üzere ve tüm tesisin geçici kabulünün yapıldığı tarihten itibaren yirmi yıl süre boyunca müvekkil ...'a ödemeyi taahhüt ettiğini, Rüzgar Enerjisine Dayalı Elektrik Üretimi Santrali (...) katkı payı bedelinin ödenmesini konu alan, "... katkı payı anlaşmaları" akdedildiğini, müvekkili tarafından,

“Rüzgâr Enerjisine Dayalı Üretim Tesisi Kurmak Üzere Yapılan Lisans Başvurularına İlişkin Yarışma Yönetmeliği” çerçevesinde yarışmaya katılan ve kazanan şirketlerle imzalanan ... katkı payı anlaşması gereğince.

Yönetmelik ve ekleri olan taahhütname, teklif mektubu formu ile anlaşma hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda ... katkı payı faturaları hesaplandığını, bunun yanı sıra, davacı şirket tarafından, taahhütname, teklif mektubu formu ve anlaşma içerikleri önceden bilindiğini, bu şartlarda yarışmaya katılım sağlanarak teklif verildiğini, anlaşma metni gibi içeriği önceden Yönetmelik ekinde yayımlanan ve davacı tarafından çekincesiz şekilde imzalanarak,

tüm şartları ile kabul ve taahhüt edilen teklif mektubu formunda, “teklif fiyatının teklif yılından itibaren ... oranında güncellenerek hesaplanacağı” nın açıkça ifade edildiğini, müvekkili Teşekkülce ... katkı payı tutarının Yarışma Yönetmeliği ve bu Yönetmeliğin ekleri, teklif mektubu formu, ve ... katkı payı anlaşması hükümleri bir bütün halinde değerlendirilerek hesaplanmasının konuya ilişkin mevzuatın gereği olduğunu, ... tarafından düzenlenen dava konusu ... katkı payı faturasının hukuka aykırılığının bulunmadığının ortada olduğunu belirterek,

davanın idari yargı yolunun görevli olması nedeniyle usulden reddine, aksi kanaat halinde haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın esas yönünden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, menfi tespit talebine ilişkindir.

Uyuşmazlığın, taraflar arasında imzalanan ... katkı payı sözleşmesi gereğince düzenlenen faturadan dolayı davacının davalıya borçlu olup olmadığı, varsa takip tarihi itibariyle borcun miktarı, ... katkı payının hesaplama yöntemi, 20/01/2025 tarihli faturanın taraflar arasında imzalanan ... katkı payı sözleşmesine göre düzenlenip düzenlenmediği, mahkememizin görevli olup olmadığı konularından kaynaklandığı tespit edilmiştir.

...Karar sayılı kararı ile, iş bu davanın çözümünde adli yargının görevli olduğuna, ... başvurusunun reddine kesin olarak karar verildiği anlaşılmakla, davalının yargı yolunun caiz olmadığına yönelik itirazının reddine karar verilmiştir.

Davacı tarafça, davalıya verilen Teklif Mektubu; "...... projesinde yıllık üretilecek net elektrik enerjisi için kilowatsaat (kWh) başına 4,78 (rakam/yazı ile) kuruş teklifimiz ile ... tutarını, teklif yılından ödemeye esas üretim yılına kadar ... (Türkiye İstatistik Kurumu) tarafından Ocak ayında açıklanan yıllık Tüketici Fiyat Endeksi (...) oranında güncelleştirerek takip eden yılın Ocak ayı sonuna kadar, tüm tesisin geçici kabulünün yapıldığı tarihten itibaren yirmi yıl süre boyunca ...’a ödemeyi kabul ve taahhüt ederiz." şeklindedir.

Rüzgar Enerjisine Dayalı Üretim Tesisi Kurmak Üzere Yapılan Başvurulara İlişkin Yarışma Yönetmeliğinin 9. maddesi ise; "Toplam ... Katkı Payı tutarının heplanması için aşağıdaki formül uygulanır:

Toplam ... Katkı Payı Tutarı= kr* E*...

Kr = Şirket tarafından ...’a kilovatsaat (kWh) başına ödenmesi taahhüt edilen kuruş/kWh cinsinden ... katkı payı,

E=Bir önceki yılda gerçekleşen Yıllık net elektrik enerjisi üretimi (kWh)

...=Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Ocak ayında açıklanan bir önceki yılın aynı ayına göre yıllık tüketici fiyat endeksi" düzenlemesini içermektedir.

Taraflar arasındaki ... Katkı Payı Anlaşmasının 3. maddesi de; "Şirketin bağlantı hakkı kazandığı ... projesinde üretilecek her bir kWh elektrik enerjisi üzerinden 4,78 kr/kWh olarak belirlenen yarışma sonucuna esas ... Katkı Payı tutarı aşağıdaki yöntem ile ... tarafından hesaplanacaktır.

Toplam ... Katkı Payı Tutarı=kr*E*...

Kr=Şirket tarafından ...’a kilowatsaat (kWh) başına ödenmesi taahhüt edilen kuruş,

E=Bir önceki yılda gerçekleşen yıllık net elektrik enerjisi Üretimi (kWh),

...=Türkiye İstatistik Kurumu tarafından ocak ayında açıklanan yıllık tüketici fiyat endeksi.

Tesisin yıllık net elektrik enerjisi üretimi üzerinden hesaplanan bir önceki yıla ait yıllık toplam ... Katkı Payı tutarı, her yılın 15 Ocak günü saat 17.00'e kadar ... tarafından Şirkete faturalanacaktır.

Şirket ödemeleri her yılın 31 Ocak günü saat 17.00'e kadar ... Şubesindeki ... No'lu (iban ...) hesabına yapılacaktır." şeklinde düzenlenmiştir.

Dosya kapsamına göre, taraflar arasında 18/01/2012 tarihli ... Katkı Payı Anlaşması imzalandığı, davalı tarafça düzenlenen ... Katkı Payına ilişkin 20/01/2025 tarihli ve 149.852.425,72-TL bedelli faturanın davacıya gönderildiği, davacı tarafça faturaya itiraz edildiği, faturaya konu meblağın teklif mektubuna uygun olarak (yani şirket tarafından kilowatsaat başına ödenmesi taahhüt edilen kuruş x bir önceki yıl gerçekleşen yıllık net elektrik enerjisi tüketimi x santralin hizmete alındığı yıldan itibaren, faturanın düzenlendiği yıla kadar ... tarafından açıklanan ... değerlerinin çarpımı suretiyle) bulunduğu, davaya konu ihtilafın bu nedenle doğduğu anlaşılmıştır.

Alınan bilirkişi raporu ve ek raporu ile; davalı şirket tarafından fatura düzenlenmesi sırasında esas alınan Teklif Formunda yer alan "teklif birim fiyatının teklif yılı esas almarak ... endeksine göre güncellenmesi" yönündeki hükmün Yönetmelikte ve ekinde yer alan sözleşme tasarısında yer almadığı,

yarışmanın sona ermesi ile yarışma şartlarının ortadan kalkması ve yarışma sonucunda akdedilen sözleşmede teklif formundaki güncelleme hükmünün yer almaması nedenleriyle, yerleşik hale gelen ... ilamlarına uygun olarak güncellemede sözleşme hükümlerinin esas alınması ve uygulanması gerekeceği, ... güncellenmesi başlangıç tarihinin teklif tarihi olarak kabulü halinde yapılan kümülatif hesaplama sonucunda davacının herhangi bir fazla ödeme yapmadığı,

davacının BAM ilamlarına göre, ödemesi gereken toplam fatura tutarı olan 154.497.134,96 TL'nin, sözleşmedeki birim fiyatın sabit olduğunun kabul edilmesi halinde ödenmesi gereken fatura tutarının 2024 yılı ... üretimi kapsamında 15.110.480,39 TL olarak hesaplandığı anlaşılmaktadır.

Davacı tarafça teklif mektubunun sunulmasından sonra, taraflar arasında 18/01/2012 tarihli ... Katkı Payı anlaşması imzalanmış olup, sözleşmede ... katkı payının hesabı, teklif mektubundaki hesaplamadan farklı olarak düzenlenmiştir. Taraflarca imzalanan sözleşmede ... katkı payının hesap şekli ile ilgili formül, Rüzgar Enerjisine Dayalı Üretim Tesisi Kurmak Üzere Yapılan Başvurulara ilişkin Yarışma Yönetmeliğinin 9. maddesine uygun şekilde kaleme alınmıştır.

Davalı tarafça ... katkı payının hesabı ile ilgili teklif mektubundaki ibarelerin aynen sözleşmeye geçirilmesi mümkün iken farklı bir hesap şeklini içeren sözleşme imzalanmıştır. Her ikisi de tacir olan tarafların serbest iradeleriyle imzalamış oldukları anlaşma hükümleri ile bağlı oldukları açıktır. Taraflar arasındaki anlaşmada, davacının sunduğu teklif mektubuna sadece 3. maddede, toplam ...

Katkı Payı tutarının hesaplanması ile ilgili kr*E*... formülünde, kr değerinin açıklanması sırasında yer verilmiştir. Sözleşme hükmü açık olup herhangi bir şekilde yoruma ihtiyaç gerektirmemektedir.

Bu haliyle bilirkişi tarafından emsal istinaf ilamlarında yer aldığı gibi, sözleşmede yer alan birim fiyatın sabit olduğunun kabulü kapsamında yapılan hesaplamanın taraflar arasındaki sözleşme hükümlerine uygun olduğu anlaşılmakla, rapor ve ek rapor bu yönüyle hükme esas alınmıştır.

Buna göre, alınan bilirkişi raporu ve ek raporu ile; taraflar arasındaki ... katkı payı anlaşması ve emsal istinaf ilamlarına göre, toplam fatura tutarının 154.497.134,96 TL olduğu, sözleşmede yer alan birim fiyatın sabit olduğunun kabulü halinde ödemesi gereken fatura tutarının 2024 yılı ... üretim miktarına göre "kr*E*..." formülü esas alınarak yapılan hesaba göre 15.110.480,39 TL olacağı, davalının düzenlediği faturada ise 139.386.654,57 TL fazlalık bulunduğu anlaşılmakla, davaya konu fatura ile fazladan hesaplanan 139.386.654,57 TL'lik kısmı bakımından davacının davalıya borçlu olmadığı sonuç ve kanaatine varılarak, davanın kabulüne karar verilip aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

...