Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/175 K.2025/676

K. YAZIM TARİHİ : 10/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, davalı şirketin 19/02/2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında müdürler ... ve tarafının 19/02/2025 tarihine kadar müşterek imza ile şirketi temsil için seçildiğini, 19/02/2025 tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulunun da seçilemediğini, davalı şirketin limited şirketi olduğunu, davalı şirketin gerekli ödemeleri yapamadığını, dava sonuçlarında ödenmesi gereken tutarları ödeyemediğini, tehir-i icra kararları için bankalardan teminat mektubu alamadığını,

protokoller düzenleyemediğini hatta personel maaşlarını dahi ödeyemediğini, genel kurul için çağrı yapılamadığı gibi genel kurulun da toplamadığını belirterek müdür veya müdürlerin seçilmesi hususunda gündemi görüşmek üzere genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK'nun 617.maddesi delaletiyle 410/2.maddesi gereğince şirket ortağı olan tarafına yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın reddini dilemiştir.

DELİLLER

-Ticaret Sicil gazetesi ilan örnekleri -...... sayılı dosyası örneği

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 410 maddesi uyarınca açılan Genel Kurul Çağrıya İzin verilmesine ilişkindir.

Ön inceleme duruşmasından evvel davacı asil tarafından sunulan 06.10.2025 tarihli beyan dilekçesi ile davalı şirketin genel kurulunun dava açıldıktan sonra 28.06.2025 tarihinde yapıldığı belirtilerek davanın konusuz kaldığının belirtildiği anlaşılmıştır.

Türkiye Ticaret sicil gazetesi interneti sitesinden yapılan sorgulamada, davalı şirketin 28.06.2025 tarihli genel kurulunun gerçekleştirilmesi için çağrı ilanının yapıldığı, 06.10.2025 tarihli ilan ile de ...... E sayılı dosyasından verilen 03.10.2025 tarihli ara karar ile davacı asilin davalı şirkete kayyumlardan biri olarak atandığı , buna göre davanın konusu kalmadığı, genel kurulun toplantısının yapılmış olduğu anlaşılmakla davanın Konusu Kalmadığından Esas Hakkında Karar Verilmesine Yer Olmadığına dair karar vermek gerekmiştir.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 331. Maddesi uyarınca ''Davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hâllerde, hâkim, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve hükmeder.'' düzenlemesi yer almakta olup, söz konusu hükme göre davanın konusuz kalması halinde vekalet ücreti ve diğer yargılama giderleri, davanın açıldığı tarihteki “tarafların haklılık durumuna göre” belirlenecektir.

TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

Dosya kapsamına göre; iş bu davada TTK'nın 410/2. maddesi kapsamında yönetim organının olmadığı, yönetim boşluğu bulunduğundan bahisle davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrıya izin verilmesi isteğinde bulunulmuştur.

TTK'nun 411. Maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..."hükmü bulunmakta olup ,

TTK'nun 412. maddesi ise "mahkemenin izni" başlıklıdır. Buna göre "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." düzenlemesi bulunmaktadır.

Dava dilekçesi içeriği ve ekindeki belge örneklerine göre, davacı tarafça dava açılmadan evvel davalı şirkete /yönetim kuruluna başvuru yapıldığına dair bir belge olmadığı gibi davacı tarafça da bu yönde bir iddianın da ileri sürülmemiş olduğu buna göre başvuru şartı yerine getirilmeden dava açılmış olduğu, buna göre eldeki davanın açılmasında dava tarihi itibariyle davacının haklı bulunmadığı anlaşılmakla yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ve davacı yararına vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan...... · ¸[e-imza] · Üye ...... · ¸[e-imza] · Üye...... · ¸[e-imza] · Katip...... · ¸[e-imza]