İçeriğe geç
ACAYCAN CEYLANAVUKATLIK BÜROSU
Uzmanlık
  • Ceza Hukuku
  • Bilişim Suçları
  • Bilişim Hukuku
  • İnternet Hukuku
  • Forex ve Yatırım Dolandırıcılığı Hukuku
  • Kripto Paralar Hukuku
  • Finans Hukuku
  • Hukuki Danışmanlık
  • Şirket Danışmanlığı
  • Marka Hukuku
  • Telif Hukuku
  • Tahkim Hukuku
  • Gayrimenkul Hukuku
Makaleler
  • Tüm Makaleler
  • Aile Hukuku
  • Bilişim Suçları
  • Gayrimenkul Hukuku
  • Tazminat Hukuku
  • İdare ve Vergi Hukuku
  • Dolandırıcılık ve İBAN Mağduriyeti
  • Miras Hukuku
  • Trafik Hukuku
  • KVKK ve Veri Koruma Hukuku
  • Yapay Zeka ve Web3 Hukuku
  • Enerji ve Çevre Hukuku
  • Silah Suçları
  • Arabuluculuk
  • Ceza Hukuku
  • İnternet Hukuku
  • Medeni Hukuk
  • AİHM ve Anayasa Mahkemesi Başvuru
  • Delil Hukuku ve Emsal Kararlar
  • İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku
  • İcra ve İflas Hukuku
  • Sağlık Hukuku ve Malpraktis
  • Fikri Mülkiyet, Marka ve Patent Hukuku
  • Uyuşturucu Suçları
  • Bilişim Hukuku
  • Finans Hukuku
  • Kripto Para Hukuku
  • Borçlar Hukuku
  • Mevzuat ve Yargıtay Kararları
  • Forex Hukuku
  • Ticaret Hukuku
  • Tüketici Hukuku
  • Sigorta Hukuku
  • Yabancılar ve Vatandaşlık Hukuku
  • Örgütlü Suçlar
Kaynaklar

NE YAPMALIYIM?

  • Ne Yapmalıyım?
  • Avukat Seçme Rehberi
  • Uzaktan Temsil
  • Arabuluculuk

MEVZUAT

  • TCK Rehberi
  • CMK Rehberi
  • HMK Rehberi
  • Mevzuat

HUKUKI SÖZLÜK

  • Hukuki Sözlük
  • Soru-Cevap
  • Dilekçeler
  • İnfaz Hesaplama
Karar Arşivi
  • Yargıtay Kararları
  • Danıştay Kararları
  • AYM Bireysel Başvuru
  • AYM Norm Denetimi
  • İstinaf (BAM) Kararları
  • İlk Derece Mahkeme Kararları
  • Karar Arama
Vaka Sonuçları
Hakkımızda
  • Büro Profili
  • Özgeçmiş
  • Medyada Biz
  • Çalışma İlkelerimiz
  • Çalışma Metodolojimiz
  • Online Danışmanlık
  • Ödeme
  • Kariyer
İletişim
  1. Anasayfa
  2. /İlk Derece Mahkeme Kararları
  3. /Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi

ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/740 K.2024/461

...

Esas2023/740Karar2024/461Tarih1 Temmuz 2024Okuma13 dk · 2.630 kelime

KÜNYE

Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya Ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi

Karar tarihi
1 Temmuz 2024
T.C. ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No
2023/740 Esas - 2024/461
Esas no
2023/740 Esas
Karar no
2024/461
Karar metni, UYAP Emsal Karar Arama kaynağından olduğu gibi aktarılmıştır; metne müdahale edilmemiştir. Kişisel veriler maskelenmiştir. Bu karar için özgün analiz henüz yazılmamıştır.

Karar Metni

2.630 kelime·13 dk okuma·12 bölüm

...

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 30/10/2023

KARAR TARİHİ : 01/07/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA VE İSTEK

Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 15.11.2017 tarihinde

tescil edildiğini ve 20.11.2017 tarihinde ilan edildiğini, şirket ortaklarının iki tüzel kişi olduğunu, 500 A

grubu paydan 255’inin..., 245’inin ise müvekkili....’ne ait olduğunu,

şirkette ortak tüzel kişileri, ...’ın temsil ettiğini,

şirket yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğunu, şirketi tek başına temsil ve ilzama Yönetim Kurulu Başkanı ... olduğunu, iş bu dava ile 10/08/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı

Olağan Genel Kurulunda alınan;

(i) Yönetim Kurulunun İbrası ve Seçimi,

(ii) (ii)Huzur hakkı bedelinin artırılması kararlarının iptali ile bu kararların yürütülmesinin geri

bırakılması,

hadisenin özellikleri nedeniyle şirket Yönetim Kurulu yetkilerinin kaldırılarak şirkete Kayyım Atanması

taleplerinin sunulması olduğunu, mezkûr genel kurul toplantısına müvekkili şirket adına Av....

iştirak ettiğini ve her bir karar için ayrıntılı muhalefet şerhlerini genel kurul tutanağına yazdırarak aleyhe oy

kullanmış olduğunu, genel kurul tarihinde göre 3 aylık hak düşürücü sürenin dolmamış olduğunu, davalı şirketin

Genel kurul toplantısında (4) numaralı gündem maddesinde yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulu üyeleri

hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin gündem maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkili şirket

yetkilisi tarafından TTK 436.m. gereğince şirketin yönetim kurulu üyesi olan şirkete oy hakkı tanınmaksızın maddenin görüşülmesine geçilmesinin

talep edildiğini, buna rağmen anılan gündem maddesinin hukuka aykırı şekilde oylandığını ve oylamada 980.000,00-TL tutarında pay sahibi olan müvekkili SEKİZA Savunma .... Şirketinin evet oyu ile yönetim kurulunun

ibrasına oy çokluğu ile karar verildiğini, yine 6 no'lu gündem maddesinde yer alan Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı miktarının da müvekkili Şirketin temsilcisinin muhalefetine rağmen yine diğer ortak... Şirketinin olumlu oyu ve oyçokluğu ile yönetim kurulu üyelerine aylık net 112.500,00-TL

huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, ancak belirlenen huzur hakkının fahiş miktarda olup şirketin iş hacmi, mali yapısı, harcanacak emek ve

mesai nazara alındığında; bu tutarın fahiş ve hem dağıtılmayan ve şirket bünyesinde tutulan kârın hem de iç

kaynaklardan karşılanarak artırılan sermayenin eritilmesi sonucunu elde etmeye yönelik olduğun beyanla davalı şirketin 10.08.2023 tarihinde yapılan 2022 Yılı Olağan Genel Kurulunda alınan davalı Şirket Yönetim Kurulunun İbrasına ilişkin olarak gündemin 4. Maddesi ve Yönetim Kuruluna Huzur Hakkı

Ödenmesine ilişkin gündemin 6. maddesi kapsamındaki kararlarının öncelikle yürütülmesinin geri

bırakılmasına ve iptaline,

yasaya ve Ana sözleşmeye bariz aykırılık nedeniyle, Yönetim Kurulunun yetkilerinin kaldırılarak

şirkete tedbiren kayyım atanmasına, Yönetim Kurulu Başkanının şirketle kendisi adına yahut şirketle başkası adına işlem yapmasının

ihtiyati tedbir yoluyla engellenmesine ve yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP VE SAVUNMA

Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; TTK 436/2 maddesinde,

şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin

ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağını ifade

edildiğini , bunun bir istisna hükmü olduğunu, asıl olanın kişinin mülkiyet hakkını kullanması olduğunu, TTK

436/2'de tanımlanan istisna hükmünün yönetim kurulu üyesinin, hâkimiyetleri altındaki ve yönetim kurulu

üyesi bulundukları şirketin hissedarı olan bir sermaye şirketinin hissedarı olarak kendi ibra oylamalarına

katılması durumunda uygulanmadığını, yönetim kurulu üyelerinin hâkimiyetleri altındaki bir sermaye

şirketinin de hissedarı olarak ibra oylamasına katılabileceğini, hâkimiyeti altındaki şirket ifadesinden ne

anlaşılması gerektiğinin ise ... madde 195'de açıklanmış olduğunu, bu durumda yine 436/2m. hükmü uyarınca yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oy hakkında yoksun olabileceği düşünülse

de oydan yoksunluk halinin bir istisna olması ve kişinin mülkiyet hakkının ağır basacak olması nedeniyle bu

durumda oylamaya katılmasında hukuki bir engel bulunmadığını, Yargıtay uygulamalarının da bu yönde

olduğunu, şirket Yönetim Kurulunun ibrası kararında hukuka aykırılık bulunmadığından, yönetim

kurulunun ibrası kararının geçerli olduğunu ve yönetim kurulunun ibra edilmiş olduğunu, bunun doğal

sonucu olarak yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu davası açılmasının da mümkün olmadığını, davacının

bu yöndeki şirkete yönetim kayyumu atanması talebinin de reddi gerektiğini, davacının bilgi alma taleplerinden, şirketin ekonomik durumu ve faaliyetleri ile ilgili olanlarla sınırlı

olmak üzere karşılanmış olduğunu, şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere

denetim raporlarını, kar dağıtım önerileri de bir sonraki genel kurul toplantısından 15 gün önce incelenmek

üzere hazır edileceğinin bildirilmiş olduğunu, belirtilenlerin dışında ve kanuni olmayan bilgi alma

taleplerinin ise haklı olarak reddedilmiş olduğunu, davacının yönetim kurulu başkanının şirketi kendisine

borçlandırdığı, fahiş bedellerle şirket ile sözleşmeler yaptığı iddiasının da gerçeği yansıtmadığını, tamamen

soyut, hiçbir delile dayanmayan, varsayımsal iddiaların dinlenilebilir olmadığı gibi, davacı mesnetsiz

iddialarının kabulünün de mümkün olmadığını beyanla dava konusu ihtiyati tedbir taleplerinin ve davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER

- Ticaret sicil kayıtları - Dava konusu Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli -Bilirkişi heyeti raporu.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 445 v.d.m. gereğince şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir.

Bilindiği üzere; TTK m. 446 hükmüne göre: “ (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu

muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının

usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi

bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve

oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının

alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim Kurulu,

d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.”

Dosyamıza Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen davalı Şirketin 10.08.2023 tarihinde yapılan dava konusu 2022 Yılı Olağan Genel Kurulu toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin incelenmesinde; davalı Şirketin sermayesinin ve paylarının itibari değerinin toplam 2.000.000,00-TL olup ortaklarının dosyamız davacısı...tarafından ve 980.000,00-TL bedelli paylarını temsilen hazır olduğu, toplantıda mevcut toplantı nisabının şirketin toplam sermayesine eşit olup genel kurul toplantısında toplantı nisabının mevcut olduğu,

dava konusu iptali talep edilen 4 ve 6 no'lu gündem maddelerine yönelik olarak davacı ortağın temsilcisinin muhalefetinin genel kurul toplantı tutanağında yeraldığı, işbu davanın ise. 30/10/2023 tarihinde ve toplantı tarihinden sonra yasal 3 aylık hak düşürücü süresinde açıldığı saptanmıştır.

Dosyamız konusunda uzman bilirkişi heyetine tevdi edilerek ve davalı Şirketin uyuşmazlık ile ilgili ticari defterleri inceletilerek bilirkişi raporu temin edilmiştir.

Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda özetle;

Somut olayda alınan ibra kararının (4 numaralı kararın) iptal edilebilmesi için söz konusu aykırılığın

genel kurul kararının alınmasında etkili olmuş olduğu, diğer bir deyişle oydan yoksun pay sahibi olumlu oy

kullanmamış olsaydı, olumlu yönde ibra kararı sonucunun doğmayacağı hususunun ispatlanması

gerekmekte olduğunu, davalının iddiasının kendi ifadesiyle: “yönetim kurulu üyesinin, hâkimiyetleri altındaki

ve yönetim kurulu üyesi bulundukları şirketin hissedarı olan bir sermaye şirketinin hissedarı olarak kendi

ibra oylamalarına katılması durumunda” oy kullanabileceği hususuna ilişkin olduğunu, somut olayda yönetim kurulu üyesinin Anketek... Ltd Şirketi olduğunu,.... Ltd. Şirketinin bir başka sermaye şirketinin (örneğin...’nin organı sıfatıyla kullanıldığını, ancak olayda Anketek Ltd.Şti.’nin hâkim ortağı ve yöneticisi olduğu başka bir sermaye şirketinin

davalı şirkette pay sahipliğinin sözkonusu olmadığını, bu nedenle TTK 436.m. gereğince oydan yoksunluk ilkesi nedeni ile genel kurul toplantısında alınan davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no'lu gündem kararının iptali şartlarının oluştuğu, yine bilirkişi raporunun son sayfasında yapılan hesaplama dikkate alındığında; davalı Şirketin 2022 yılı Mart ayında yapılan şirket 2021 yılı Genel Kurulunda Yönetim

Kurulu üyesine ödenecek hakkı huzur ücreti 30.000,00-TL olarak belirlenmiş tutarın 2022 yılı ekonomik

verilerine göre artırılması durumunda; (Artırılan tutara 30.000,00-TL’nin eklenmesi sonucunda)

Şirket kârlılık oranına göre : (30.000,00-TL x%195,25=) 88.575,00-TL,

ÜFE oranındaki artışa göre : (30.000,00TLx%97,72=) 58.316,00-TL,

Asgari Ücret artışına göre : (30.000,00x%80,88=) 54.264,00-TL

Şirket Büyüme oranına göre : (30.000,00x%33,95=)40.185,00-TL olabileceği, Genel Kurulda kararlaştırılan Hakkı Huzur ücreti 2022 ekonomik verilerdeki artışlardan daha

yüksek oranlarda ve oy çokluğu ile artırılmış olduğu, yönetim kurulu üyesine ödenecek hakkı huzur ücretinin 2023 yılında ödenecek olması nedeniyle 2023 yılı tahmini ekonomik verileri de göz önünde bulundurularak

belirlendiğinin kabulü halinde anılan maddenin iptali şartlarının oluşmadığının ileri sürülebileceği, Mahkemenin aksi kanaate vararak Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek hakkı huzur ücretinin

ekonomik verilerdeki artışlardan bağımsız olarak ve fazla arttırıldığı kanısına varması durumunda anılan

maddenin iptali şartlarının oluştuğu sonucuna varılabileceği mütalaa edilmiştir.

Bilirkişi heyeti raporu dosya kapsamındaki veriler ve içerdiği tespitler itibariyle denetime elverişli görülmekle; yeniden rapor alınmasına gerek görülmemiştir. Bilirkişi raporu ve toplanan deliller ışığında dosyamızda öncelikle iptal istemine konu gündem maddelerinin değerlendirildiğinde ise;

A-Dava konusu 4 no'lu gündem maddesi (ibra kararı) yönünden değerlendirme yapıldığında;

Davacı yan, anılan kararda toplantı tutanağı ve hazirun cetveli kapsamına göre; davacı şirket temsilcisinin 980.000-TL bedelli payı temsilen muhalefetine rağmen 1.020.000,00-TL bedelli payı ile ve oy çokluğu ile alınan karar ile davalı Şirketin yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacı temsilcisinin muhalefetinin davalı Şirketin yönetim kurulu üyesi olan dava dışı ... ...Ltd.

Şirketinin TTK 436.maddesine aykırı olarak kendi ibrası yönünden oy kullanmasına yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere.

6102 sayılı TTK’nın ''Oydan Yoksunluk'' başlıklı 436. maddesinde ''Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. '' hükmü yer almaktadır. Her sınırlamanın yorumunda olduğu gibi TTK 436 maddesindeki sınırlanma da yorumlanmalıdır.

Kanunun açıkça yasaklamadığı hallerde oy hakkının genişletici yoruma tabi tutularak sınırlamaya ilişkin madde hükmünün uygulanması TTK 436 maddesine ve yorum ilkelerine aykırıdır. Sermaye şirketi olan A.Ş.'de pay sahibinin kendisi YK üyesi olduğu takdirde YK üyesinin mali haklarının belirlenmesinde oydan yoksun olduğuna dair açık bir düzenleme bulunmamaktadır.

TTK 436 md. Pay sahibinin kendisi ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe ve işleme ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz hükmündeki "kişisel" nitelendirmesinin YK üyeliği ve YK üyelerine ilişkin mali hakları kapsadığı ileri sürülemez. Aksi yönde yorum, değinilen sınırlamanın amacını aşan ve sermaye şirketinin özelliğine aykırı bir genişletici yorum olacaktır. Öte yandan, konu ile ilgili olarak .... Sayılı ilamı da bu doğrultudadır.

Bu bilgi ve tespitler çerçevesinde isteme konu ibra kararı irdelendiğinde ise; ibra kararının TTK 436.maddesine aykırı olarak alındığı anlaşılmaktadır. Zira, Mahkememiz'ce benimsenen bilirkişi raporunda da vurgulandığı üzere; davalı Şirketin davacı ortak ile birlikte diğer ortağı konumundaki dava dışı ....ltd. Şirketi aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi statüsündedir. Dosya kapsamında davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan ... ...ltd.

Şirketinin hakim ortağı ve aynı zamanda yöneticisi olduğu dava dışı bir sermaye şirketinin davalı Şirkette pay sahibi olduğu dosya kapsamında kanıtlanamamıştır. Bu durumda, dava konusu 4 no'lu davalı şirket yönetim kurulunun ibrasında usulsüz ve oydan yoksun olduğu halde davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ... ...ltd. Şirketinin oy kullandığı sonucuna varılmıştır.

Anılan yönetim kurulu üyesi şirketinin ibra oylamasında kullandığı oy hukuken geçersiz olup diğer ortak olan davacının da aynı oylamada ibra teklifi reddederek ibra kararına muhalefet oyu verdiği dikkate alındığında; açıkça TTK 436.maddesine aykırı olarak alındığı ve geçersiz oy nedeni ile karar nisabını karşılamadığı sabit olan dava konusu 4 no'lu gündem ibra kararının iptaline karar vermek gerekmiştir.

B-Dava konusu 6 no'lu gündem maddesi(Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesi) yönünden değerlendirme yapıldığında;

Bahse konu gündem maddesinin oylanmasında yukarıda 4 no'lu gündem maddesinde belirtildiği şekilde ve aynı pay oranlarını temsilen davacı ortağın muhalefeti ile ve dava dışı ... ...Ltd. Şirketinin olumlu oyu ve oyçokluğu ile (toplantı ve karar nisaplarına uygun şekilde) karar alınarak 2023 yılı için davalı Şirketin yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının aylık net 112.500,00-TL olarak belirlenmiştir.

Davacı ortak, huzur hakkının temsilci yerine doğrudan yönetim kurulu üyesine ödenmesine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu ayrıca belirlenen huzur hakkının objektif ve somut kriterlere göre fahiş miktarda olup yönetim kurulu üyesinin kendisine ödenecek huzur hakkının tespitine ilişkin oylamada oydan yoksun olduğu halde oy kullandığı gerekçeleri ile kararın iptalini talep etmektedir. Hemen belirtmek gerekir ki.

4 no'lu gündem maddesine ilişkin olarak açıklamalarda değinildiği üzere. TTK 436.maddesindeki oydan yoksunluk kuralı dar ve istisnai nitelikte olup huzur hakkı ve diğer mali hakların oylamasında uygulanamaz. Bu nedenle, 6 no'lu gündem kararına ilişkin olarak davacı yanın oydan yoksunluk iddiasına dayalı iptal istemi yerinde değildir.

Öte yandan, 6102 sayılı Kanun'un 394 üncü maddesi (6762 sayılı Kanun'un 333 üncü maddesi) uyarınca, yönetim kurulu üyelerine her toplantı günü için bir ücret verilir. Huzur hakkı ana sözleşmeyle tayin ve tespit edilebilir. Ücret tutarı ana sözleşmeyle gösterilmemişse genel kurulca tayin olunur. Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı olabileceği gibi aylık olarak belirli bir ücret şeklinde de tespit edilebilir.

Yerleşik içtihatlarda da kabul edildiği üzere; sermaye şirketlerinin Yönetici ve denetçi için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken, genel kurulun yapıldığı dönemdeki şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları ve Şirketin mali durumu gözetilerek Şirketin yönetim kurulu ve denetçinin harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kardan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek bir miktarın tespiti gerekmektedir.

Bu bilgiler ışığında dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunun son sayfasında yapılan hesaplamalar gözetildiğinde; davalı Şirketin 2022 yılı Mart ayında yapılan şirket 2021 yılı Genel Kurulunda Yönetim

Kurulu üyesine ödenecek hakkı huzur ücretinin 30.000,00-TL olarak belirlendiği, aynı tutarın 2022 yılı ekonomik

verilerine göre artırılması durumunda (Artırılan tutara 30.000,00 TL’nin eklenmesi sonucunda) davalı

Şirketin kârlılık oranına göre ödenecek miktarın (30.000,00 TL x%195,25=) 88.575,00 TL ,

ÜFE oranındaki artışa göre (30.000,00 TLx%97,72=) 58.316,00 TL,

Asgari Ücret artışına göre : (30.000,00x%80,88=) 54.264,00 TL, Büyüme oranına göre (30.000,00x%33,95=)40.185,00-TL olabileceğinin hesaplandığı anlaşılmaktadır. Yine,

davalı Şirketin 2021 ve 2022 yılı bilirkişi raporunda incelenen Bilançolarından da görüldüğü üzere 2022 faaliyet yılı

verilerine göre; 2021 yılına göre % 33,95 oranında büyüdüğü, Gelir Tablosu değerlerine göre ise; kârlılık

oranının 2021 yılına göre, 2022 yılında %190,25 oranında bir artış gösterdiği tespit edilmiştir. Dava konusu huzur hakkı kararının uygulanması durumunda davalı Şirketin yönetim kurulu üyelerine 2023 yılında aylık 112.500,00-TL ve yıllık ise; toplam 1.350.000,00-TL ödenmesi gerekmektedir.

Bilirkişi heyeti raporunun 18.sayfasında yer alan Gelir tablosu ve 17.sayfadaki bilanço dikkate alındığında; davalı Şirket 31/12/2021 tarihi itibariyle 2.867.269,51-TL net faaliyet zararı olan Şirket, 31.12.2022 tarihinde 2.587.800,30-TL net dönem kârı elde etmiş bulunmaktadır.

Dava konusu huzur hakkı tespit kararı çerçevesinde 2023 yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek miktar, 2022 yılı net dönem kârının 0,52'sine (1.350.000,00-TL/ 2.587.800,30-TL) tekabül etmektedir ki; bu miktarın şirket ortaklarının menfaatleri ve şirketin ekonomik ve ticari yönden faaliyetlerinin finansmanı kapsamında likidite ihtiyaçları ile şirketin mali ve ekonomik verileri dikkate alındığında; mâkul ve orantılı nitelikte olmadığı sabittir.

Konu ile ilgili olarak bilirkişi raporunda her ne kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyesine ödenecek hakkı huzur ücreti 2023

yılında ödenecek olması nedeniyle 2023 yılı tahmini ekonomik verilerde göz önünde bulundurularak

belirlendiğinin kabulü halinde anılan maddenin iptali şartlarının oluşmadığı alternatifli görüş olarak belirtilmiş ise de; anılan kararda sözkonusu tespite dayanak bu yönde herhangi bir açıklık bulunmadığı dikkate alınarak bilirkişi heyeti raporundaki aksi yöndeki alternatifli değerlendirme Mahkememiz'ce benimsenmemiştir. Bu nedenlerle, dava konusu 6 no'lu gündem maddesine ilişkin karar yönünden TTK 445 v.d.m. gereğince iptal koşullarının oluştuğu sonucuna varılmıştır.

Açıklanan gerekçelerle; haklılığı kanıtlanan davanın kabulü ile; davalı Şirketin dava konusu 2022 faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan Şirket Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin (4) no’lu ve Yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan huzur hakkı bedelinin tespitine ilişkin (6) no’lu gündem kararlarının ayrı ayrı iptaline dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir.

SONUÇ / HÜKÜM

HÜKÜM

Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın KABULÜ İLE; davalı Şirketin 10.08.2023 tarihinde yapılan 2022 faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan Şirket Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin (4) no’lu ve Yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan huzur hakkı bedelinin tespitine ilişkin (6) no’lu gündem kararlarının ayrı ayrı İPTALİNE,

2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 427,60-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 269,85-TL harcın mahsubu ile 157,75-TL harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,

3-Davacı tarafından yatırılan 269,85-TL başvurma, 269,85-TL peşin harç ile 38,40-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 578,10-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 17.900,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 12.193,75-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 01/07/2024

...

YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ

1-Posta ve davetiye gideri : 193,75-TL 2-Bilirkişi ücreti : + 12.000,00-TL

TOPLAM : 12.193,75-TL

Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2023/740, K. 2024/461, 1 Temmuz 2024 tarihli karar · Kaynak: UYAP Emsal Karar Arama

Bu karar size uygun mu?

Davanızda bu kararın emsal değerini değerlendirmek için avukat desteği alın.

Görüşme Planla

BU SAYFADA

  1. Künye
  2. Karar Metni
  3. Dava
  4. Dava Tarihi : 30/10/2023
  5. Karar Tarihi : 01/07/2024
  6. Gerekçeli Kararın
  7. Yazıldığı Tarih : 19/07/2024
  8. Gereği Düşünüldü
  9. İddia Ve İstek
  10. Cevap Ve Savunma
  11. Deliller
  12. Delillerin Değerlendirilmesi Ve Gerekçe
  13. Yargılama Gideri Dökümü
  14. Toplam : 12.193,75-TL
  15. Sonuç / Hüküm

Karar Bilgileri

Mercii
Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
Esas No
2023/740
Karar No
2024/461
Tarih
1 Temmuz 2024

İlgili Kararlar

  • Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/740 K.2024/711
  • İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/741 K.2024/551
  • Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/741 K.2024/696
  • Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/742 K.2024/777
  • İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/743 K.2024/624
  • İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/743 K.2024/392

Tüm Arşiv

İlk Derece Mahkeme KararlarıYargıtay Kararları
ACAYCAN CEYLANAVUKATLIK BÜROSU

Siber suç ve ağır ceza odaklı butik hukuk bürosu. Bilişim, kripto ve dolandırıcılık mağduriyeti ile trafik kazası davalarında uzman avukatlık desteği.

InstagramLinkedIn

Hukuki danışmanlık · Uzmanlık odaklı yaklaşım

MENÜ

  • Anasayfa
  • Uzmanlık Alanı
  • Makaleler
  • Makale Arşivi
  • Online Danışmanlık
  • Hakkımızda
  • Medyada Biz
  • Kariyer
  • Ödeme
  • İletişim

UZMANLIK

  • Ceza Hukuku
  • Bilişim Suçları
  • Bilişim Hukuku
  • İnternet Hukuku
  • Forex ve Yatırım Dolandırıcılığı Hukuku
  • Kripto Paralar Hukuku
  • Finans Hukuku
  • Hukuki Danışmanlık

HUKUKI KAYNAKLAR

  • Ne Yapmalıyım?
  • Uzaktan Temsil
  • Avukat Seçme Rehberi
  • International
  • Dilekçe şablonları
  • Hukuki Sözlük
  • Soru-Cevap
  • Yargıtay Kararları
  • İnfaz Hesaplama
  • Arabuluculuk
  • llms.txt(AI keşif)

POPÜLER ARAMALAR

  • Siber Suç Avukatı
  • Dolandırıcılık Avukatı
  • Ağır Ceza Avukatı
  • Ceza Avukatı
  • Ceza Soruşturması Avukatı
  • IBAN Mağduru
  • Uyuşturucu Suçları Avukatı
  • Cinayet Avukatı

İLETIŞIM

  • Turkiye
  • 0 (850) 308 38 83
  • 0 (850) 308 38 83
  • [email protected]
  • Pazartesi — Cuma · 09:00 – 18:00

Aycan Ceylan

Hukuki Uyarı: Bu sitedeki tüm içerik, görsel ve veriler telif hakkı ile korunmaktadır. Sayfa kaynağını görüntüleme, sağ tıklama, kopyalama, öğeyi denetleme (DevTools) ve scraping dahil tüm kullanıcı etkileşimleri 6698 sayılı KVKK ve 5651/5237 sayılı Kanunlar uyarınca IP adresi, oturum bilgisi, tarayıcı/cihaz bilgileri ile birlikte loglanmaktadır. İzinsiz veri çekilmesi, kopyalanması veya tersine mühendislik halinde yasal işlem başlatılır. © Aycan Ceylan Avukatlık Bürosu — Tüm hakları saklıdır.
© 2025 Aycan Ceylan Avukatlık Bürosu — Tüm hakları saklıdır.KVKK Aydınlatma MetniHukuki danışmanlık · Uzmanlık odaklı yaklaşım

KVKK Bilgilendirmesi

Bu site deneyiminizi iyileştirmek için çerez kullanır. Devam ederek kabul etmiş sayılırsınız. Siteyi kullanmaya devam etmeniz halinde, kişisel verilerinizin KVKK aydınlatma metni kapsamında işlendiğini kabul etmiş sayılırsınız.

KVKK Aydınlatma Metni
1. Format
2. Tarih / Saat
3. Bilgiler

Görüşme formatını seçin

Tarih ve saat seçin

Randevu en az 30 dakika sonrası için verilebilir. Ofis saatleri: Pzt–Cum 09:00 – 18:00.

İletişim bilgileriniz

Randevunuz alınacak ve ödeme işlemi için sizi telefonunuzdan arayacağız.