Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/193 K.2025/279

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/193 Esas - 2025/279

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/193 Esas

KARAR NO : 2025/279

BAŞKAN : .... ÜYE :... ÜYE : .... KATİP : .... DAVACI : .... VEKİLİ : Av. .... DAVALI : ...

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 04/03/2025

KARAR TARİHİ : 14/04/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14/04/2025

Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan davada davacı vekili Av. ... dava dilekçesini sunmakla; Dava dilekçesi ve ekleri incelendi;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket müdürü arasında doğalgaz sektöründe faaliyette bulunmak üzere her iki tarafın ayrı ayrı %50 oranında ortak olduğu şirketin kurulduğunu, şirketin kurulmasından sonra müvekkilinin taahhüt ettiği finansman desteğini şirkete vermesine rağmen davalı ortağın şirket müdürü olarak şirketin kuruluşundan sonra ortadan kaybolduğunu, daha sonra ortaya çıktığında ıse;

davalı tarafından aynı faaliyet alanında faaliyette bulunan başkaca bir şirket kurduğunu, davalının müvekkili tarafından noter ihtarnamesi keşide edilmesine rağmen şirketi ait mali durum ile fikri ve sinai mülkiyete konu mallar ve rekabet yasağının ihlali gündemini de içeren müdürler kurulu toplantı yapılması talebine yanıt vermediğini,

tarafların kurduğu şirkete yapılan genel kurul toplantısının yapılması talepli başvurunun cevapsız bırakıldığını ve müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının haksız bir şekilde engellendiğini beyanla TTK 614 m.gereğince aynı şirket hakkında müvekkiline bilgi alma ve şirket belgeleri üzerinde inceleme hakkı tanınmasını talep etmiştir.

CEVAP VE SAVUNMA

Dava dilekçesi davalı bildirilen adresine tensip zaptı ile tebliğe çıkartılmış ise de; bila tebliğ dosyamıza dosyamıza iade edilmiş ve başkaca adresi tespit edilemediğinden kendisine tebligat yapılamamıştır.

DELİLLER

- Ticaret sicil kaydı - İhtarname örnekleri ve e-mail yazışmaları

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK 614.m. gereğince limited şirket ortağı ve aynı zaman da müdürü olan davacıya bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması istemine ilişkindir.

Dosyamız arasına alınan davalı Şirketin ticaret sicil kaydının ve şirket ana sözleşmesinin incelenmesinde; talepte bulunan davacı ortağın...sicil numarasında kayıtlı dava dış..... ve Tic. Limited Şirketinin ortağı ve 15 yıl süre ile müştereken temsile yetkili müdürler kurulu başkanı olduğu, davalının ise aynı şirketin münferiden yetkili müdürü ve diğer ortağı olup şirketin ticaret sicil kaydının aktif olduğu anlaşılmıştır.

Bilindiği üzere; limited şirketlerde ortağın bilgi hakkını düzenleyen TTK 614.maddesinde;"(1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir." hükmü yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre bilgi hakkının kullanılabilmesi için bilgi alma hakkının kullanıldığı tarih itibariyle talepte bulunan kişinin bilgi alınmak istenen limited şirketin ortağı olması gerekir.

Değinilen yasal düzenleme ve dosyaya sunulan noter ihtarnameleri ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; limited şirket ortağı olan davacı ortağın TTK'nın 614. m. uyarınca öncelikle şirket müdür veya müdürler kurulu başkanından, bunların engellenmesi durumunda ise; genel kuruldan alacağı izin ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabileceği, Mahkeme tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması yönünde karar verilmesinin ancak genel kurul tarafından söz konusu talebin reddi durumunda hukuken olanaklı olduğu,

bu doğrultuda dava dışı müdürler kurulu başkanı tarafından talepte bulunan şirket ortağına bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmaması durumunda söz konusu hakkın kullandırılmasını talep eden ortağın Şirketi genel kurul toplantısına çağırmasını ihtarname keşide ederek şirket müdüründen talep etmesi, sözkonusu talebinin reddi halinde TTK 410 ve 412.m. gereğince işbu dava konusu bilgi alma ve inceleme hakkının diğer gündem maddeleri ile birlikte görüşülerek karara bağlanabilmesi için Şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni verilmesi için Mahkemeden talepte bulunması gerektiği, nitekim ... ile ...

Bölge Adliye Mahkemesi 21.H.D. Başkanlığı’nın 07/02/2024 tarih, ...E., ....K. sayılı ilamlarında da bu hususunun açıkça kabul edildiği, öğretide de aynı görüşün benimsendiği (Şener, Oruç Hami: Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, ...: Seçkin ,2017, s. 515), şirketin iki ortaklı limited şirket olmasının başlıbaşına açıklanan yasal prosedürün gereğini yerine getirme yükümlülüğünü ortadan kaldırmayacağı,

somut olayda dosyaya sunulan ihtarname ve cevabi ihtarname içerikleri de gözetildiğinde davacının açıklanan yasal prosedürün gereğini yerine getirmediği halde ve bilgi alma ve inceleme hakkının tanınmasına yönelik olarak yasal koşullar oluşmadan Mahkememizden talepte bulunduğu kanaatine varılmakla; açıklanan gerekçelerle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.