Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/626 K.2026/89

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/626 Esas - 2026/89

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/626 Esas

KARAR NO : 2026/89

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/08/2025

KARAR TARİHİ : 12/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 16/12/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA VE İSTEK

Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; davaya konu Kollektif şirketin tüm ortakların kök murisi olan ... .... .... tarafından 1967 yılında kurulduktan sonra Türkiye'nin en saygın, güvenilir ve büyük şirketleri arasına girdiğini, otoyollar, barajlar, alt yapılar ve diğer birçok inşaat projesinin yapımını gerçekleştirdiğini, şirketin uzun yıllar kurucu ... ... ve oğlu ...ile birlikte 2 ortaklı şirket olarak faaliyet gösterdiğini, kurucu ortağın 2017 yılında vefat etmesi üzerine şirket ortakları olarak ... ile birlikte kurucu ortağın diğer oğulları olan Mehmet Kürşat ... ve Hürşat ... ile kurucu ortağın eşi Leman ...'in kaldığı,

2025 yılına kadar şirketin tüm iş ve işlemleri ... tarafından liyakatla yürütüldüğü, bu dönem içinde ortakların güveni ve oybirliği ile ...'in şirketi temsil ile görevlendirildiği, ancak 2025 yılında ...'in ani bir rahatsızlık sonucunda vefat etmesi üzerine geride kızı Elvin ...

Cansever ve eşi Seyda Hilal ...'in kaldığını, Şirketin şu anda aktif bir ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte taşınmaz varlığı olarak dava dilekçesinde de ada ve parsel numaralarını belirttiği ... ve İstanbul'da çok değerli mülklerinşn bulunmakta olduğunu, müvekkillerinin murisi , şirket ortağı ve yöneticisi olan müteveffa ...'in gerek şirket ortaklarından gerekse şirket dışından gelen tüm taleplere rağmen ata yadigarı olan bu mülklerin satışına karşı çıktığını ve bu taşınmazların bugünlere kadar gelmesini sağladığını,

...'in vefatının üzerinden henüz çok kısa bir zaman geçtikten sonra şirketin bir kısım ortakların şirketin malvarlıklarını satışa çıkarmak, görüşmeler yapmak, kıymet takdirleri yaptırmak, emlakçılarla irtibat kurmak, tanınmış holdinglerle pazarlık oluşturmak gibi girişimlerde bulunduklarını tesadüfen ve haricen öğrendiklerini, müvekkillerinin murisinden vefatından sonra arayan ve tanımadıkları kişilerin söz konusu taşınmazların satımı konusunda kendilerine tekliflerde bulunduklarını, şirketin nev'inin değiştirilmesi yönündeki girişimlerinden de sonuç alamayan dava dışı ortakların bu maksatla, TTK ve diğer mevzuata aykırı biçimde,

gündemi dahi hazırlanmamış, toplantı yer ve zamanı usulüne uygun tebliğ edilmemiş, emrivaki ile bir tek ortağın iradesi ve ihtarı ile içeriği tam olmayan bir toplantıya gelmeleri için ortaklardan sadece müvekkillerine noter tebligatı gönderildiğini beyanla öncelikle dava dilekçesinde belirttiği taşınmazların tapu kaydına ihtiyati tedbir konularak ve usulsüzlükler nedeniyle geçici kayyım atanmasını,

davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısında şirketteki yönetim boşluğu ve usul ve yasaya aykırı biçimde 30.07.2025 tarihinde yapılarak 01.08.2025 tarihinde tescil ve ilan edilen olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep etmiştir.

CEVAP VE SAVUNMA

Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacıların, ...’daki binanın "ata yadigârı" olduğu ve anneleri Leman ...'in düzeninin bozulmaması için binanın satışının engellendiği yönündeki iddialarının bütünüyle gerçeğe aykırı olduğunu, taşınmazların düşük bedelle satılacağı yönündeki iddiaların tamamen asılsız olduğunu şirketin taşınmazlarına ilişkin SPK lisanslı gayrimenkul değerleme raporu alındığını, alınan diğer raporların da bu raporu teyit ettiğinin görüldüğünü,

davacıların dilekçelerinde bahsettikleri 6.500.000 USD tutarı ise herhangi bir bağlayıcı satış işleminin gerekçesi ya da alt yapısı olmayıp yalnızca emlak piyasasında yapılan bir öngörüşmede zikredildiğini, alıcı tarafından dahi kabul görmediğini,30.07.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların iddialarının aksine tamamen usule ve TTK hükümlerine uygun olduğunu, hazirun cetveli ve toplantı tutanağının usule uygun olarak tanzim edilerek tüm ortaklar tarafından imzalandığını, bu aşamadan sonra usulsüzlük iddiasının hukuken dayanaksız olduğunu,

davacıların iptalini talep ettiklerini 30.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının tamamen hukuka uygun olarak gerçekleştirildiğini, ...'in vefatı ile müdürlük makamının boşaldığını ve şirketi temsil yetkisinin fiilen sona erdiğini, Ticaret Sicili nezdinde işlem yapılabilmesi ve şirketin üçüncü kişiler karşısında temsil edilebilmesi için yasal süreler içerisinde müdür seçimi gerçekleştirildiğini, davacıların katıldığı toplantıda alınan kararın hukuka aykırılığını açıkça ortaya koyan hiçbir kanıt bulunmadığını, bununla birlikte davacıların şirketin tek kişi ile yönetilemeyeceğini beyanla davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER

-Ticaret sicil kaydı -Dava konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ve hazirun cetveli -Ticari defter kayıtları -Bilirkişi heyeti raporu.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı kollektif şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 445.m. gereğince iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısına ait tutanağının incelenmesinde; davalı şirketin anılan genel kurul toplantısının 30/07/2025 tarihinde yapıldığı, işbu davanın ise; TTK 445.m. gereğince 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde 12/08/2025 tarihinde açıldığı, davacı yanın dava konusu genel kurul toplantısında gündem maddeleri ile ilgili olarak muhalefetini tutanağa yansıttığı, işbu davada (özel) dava şartının gerçekleştirildiği saptanmıştır.

Dosyamıza celp edilen davalı şirketin ticaret sicil kaydı ve dava konusu Olağanüstü genel kurul tutanağının birlikte incelenmesinde; davalı şirketin halen... .... .... mirasçıları olan davacı ortak .... .... .... 'in 150,00-TL, diğer davacı ortak ...'in ise.

50,00-TL sermaye payına sahip olduğu, dava konusu genel kurul toplantısında alınan (2) no'lu gündem kararının toplantı başkanlığına toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesine ilişkin olup davacıların da olumlu oyu ile ve oybirliği ile karar alındığı, (3) numaralı gündem kararı ile şirket müdürü olarak Hürşat ...'in seçilmesinin görüşülerek davacıların tutanağa yansıtılan muhalefetlerine karşıln oyçokluğu ile kabul edildiği,

(4) numaralı gündem kararı ile davalı şirketin ticaret unvanının 04/05/2025 tarihli ve 2025/1 sayılI Ortaklar kurulu kararı çerçevesinde şirket ortağı ...'in vefatı nedeniyle düzenlenen mirasçılık belgesine istinaden ortaklık geçişinin tescili ile şirket unvanının değiştirilmesi ve davacıların adlarının ticaret unvanına eklenmesine ilişkin olduğu, anılan gündem maddesinde müzakere sonucunda oybirliği ile karar alındığı, hazirun cetveline göre genel kurul toplantısına davacılar dahil tüm ortakların katıldığı anlaşılmıştır.

Dosyamızda SMMM ve ticaret mevzuatı alanında nitelikli hesaplama konusunda uzman bilirkişi heyetinden dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden iptal koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda rapor temin edilmiştir.

Dosyamıza sunulan 12/01/2026 tarihli bilirkişi heyeti raporunda özetle; davalı şirketin ticari defterlerinin VUK ve TTK hükümlerine göre tutulmuş olduğu, kanuni defter noter açılış ve kapanış tasdikleri ile e-defter beratlarının yasada belirlenen sürede GİB sistemine yüklenmiş olduğu, dosya kapsamında dava konusu davalı şirket ortaklar kurulu toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların hukuka aykırılığına ve kayyım atanması için gereken şartların oluştuğuna ilişkin bir veri saptanmadığı mütalaa edilmiştir.

Dosyamızda davacılar dava konusu genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptalini talep etmiş ise de; genel kurul kurul toplantısında alınan ve yukarıda değinilen (1) no'lu gündem kararı ile (4) no'lu gündem kararlarının davacı ortakların da olumlu oyu ve oybirliği ile alındığı, bu nedenle davacıların söz konusu gündem kararlarının iptalini talep etmekte TTK 445.maddesindeki "olumsuz oy kullanma ve muhalefetini zapta geçirme" koşullarını gerçekleştirmedikleri sabit olmakla; davacıların anılan gündem kararlarına yönelik iptal istemi Mahkememiz'ce yerinde görülmemiştir.

Öte yandan, davacılar tarafından aynı gündem kararlarının geçersizliği iddiasına dayanak olarak yokluk veya butlan sebepleri de ileri sürülmediği gibi Mahkememiz'ce yokluk ve butlan sebeplerinin varlığı da re'sen incelemede tespit edilememiştir. Bu nedenle, anılan kararlar yönünden yokluk veya butlan nedeni ile geçersizliği de sabit olmamıştır.

Dava konusu genel kurul toplantısında alınan ve iptal istemine konu (3) no'lu gündem kararı yönünden değerlendirme yapıldığında ise;

Anılan karar yönünden geçersizliği nedeni ile iptal isteminin gerekçesi olarak dava dilekçesinde ve genel kurul toplantı tutanağında yer alan muhalefet şerhinde Anılan kararın geçersiz olduğuna ilişkin davacı iddiası, kararın yetersayısına uyulmaksızın karar alındığı ileri sürülmüştür.

Ancak Mahkememiz'ce denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi heyeti raporunda da tespit edildiği üzere; davacı şirketin genel kurul tarihinde yukarıda belirtildiği üzere beş ortağı mevcuttur. Davacıların toplam sermaye payları 200,00-TL olup şirketin toplam sermayesi olan 800,00-TL'ye göre davacıların şirkette %25 oranında sermaye payına sahip oldukları tartışmasızdır. Ancak 6102 sayılı TTK'nın “ Oy hakkı ve kararlar” başlıklı 226.maddesine göre; hükmüne göre:

“(1) Her ortak bir oy hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.

(2) Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar

oybirliğiyle, diğer kararlar ise, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, ortakların

çoğunluğunun oylarıyla verilir.

(3) “Oybirliği” şirketteki ortakların tümünün, “çoğunluk” şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oylarıyla alınması gereken kararları ifade eder.” Değinilen emredici nitelikteki yasal düzenleme gereğince davalı kollektif şirkette her ortak -sermaye payı dikkate alınmaksızın- sadece bir oy hakkını haizdir.

Bu nedenle, somut uyuşmazlıkta, dava konusu genel kurul toplantısına katılan 5 ortaktan davacılar haricindeki 3 ortağın (3) no'lu gündem kararının alınmasında olumlu oyu mevcut olup karar yeter sayısının sağlandığı anlaşılmıştır.

Bu nedenle, karar yeter sayısının mevcut olmadığı iddiasının yerinde olmadığı kanaatine varılmakla; anılan kararın iptalini, yokluk veya butlan ile geçersizliğinin kabulünü gerektirecek başkaca bir hukuka aykırılık da iddia ve ispat olunamaması nedeni ile (3) no'lu gündem kararına yönelik istemin de reddi gerekmiştir.

Açıklanan gerekçelerle; haklılığı kanıtlanamayan davanın reddine, Mahkememiz tarafından verilen 20/08/2025 tarih ve 2025/626 Esas sayılı ara karar ile isteme konu taşınmazların tapu kayıtları üzerine konulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir.