Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/456 K.2026/6

G. K.YAZILDIĞI TARİH : 06/02/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili iddiasında özetle. Davalı ...Soğutma Mutfak Tur. İnş. Tic. ve San. Ltd. Şti. hisselerinin %25'inin müvekkili ...'e, %75'inin ise ...'e ait olduğunu, diğer davalı ... İnşaat Tesisat Makine San. Ve Tic. Ltd.

Şti. hisselerinin ise %30'unun müvekkili ...'e, %70'nin de ...'e ait olduğunu, dava dışı ...'in, her iki davalı şirketin de müdürü ve tek yetkilisi olduğunu, Davalı şirketlerin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantılarının 15.03.2025 tarihinde yapıldığını, Davalı ...Soğutma Mutfak Tur. İnş. Tic. Ve San. Ltd.

Şti'nin merkezinde 15.03.2025 günü yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gündeminin (4.) Maddesi kapsamında şirket müdürünün 2025 yılı net ücretinin 165.000,00-TL'ye çıkarılmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, söz konusu karara ret oyu kullanılarak itiraz edildiğini, muhalefet şerhi yazıldığını, davalı ... İnşaat Tesisat Makine San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'nin şirket merkezinde 15.03.2025 günü yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gündeminin (4.) maddesi kapsamında şirket müdürünün 2025 yılı net ücretinin 125.000,00-TL'ye çıkarılmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, söz konusu karara ret oyu kullanılarak itiraz edildiğini, red oyları ile birlikte alınan kararlara muhalif olduğuna dair beyan ve gerekçelerini içeren ve dilekçe ekinde de sunulan yazılı beyanların genel kurul toplantısı divan başkanlığına sunulduğunu, söz konusu usul ve yasaya aykırı kararların iptali amacıyla eldeki davayı açma zarureti hasıl olduğunu, davalı ...Soğutma Mutfak Tur.İnş.Tic.ve San.Ltd.

Şti. şirket müdürüne 2024 yılı itibariyle 40.000.-TL ücret ödemesi yapılmaktayken, 2025 yılı genel kurul toplantısında, muhalefet oyuna rağmen, davalı şirket müdürünün net ücretinin 2025 yılı itibariyle 165.000.-TL olarak belirlendiğini, ücret artış oranının %400'e tekabül ettiğini, bu artış oranın, enflasyonla mücadele eden ülkemizde dahi makul karşılanmayacak derecede yüksek ve fahiş olduğunu, hiçbir iş kolunda bu oranda ücret artışlarının yaşanmadığını, diğer yanda fiilen herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan,

iş üretmeyen ve pasif durumda olan şirketten bu boyutta bir ücret alınmasının mal varlığı transferinden başka anlamı bulunmadığını, bu hesapla her yıl şirketin kasasından 1.980.000.TL+Stopaj çıkacağını, Şirketin duran varlıkları ile ayakta kaldığı,

hiçbir. gelir getirici ve projesi olmadığı değerlendirildiğinde bu fahiş tutarın, ücretin veriliş amacıyla çeliştiğini, şirketin mevcut durumda hiçbir faaliyet yürütmemesi ve gelir elde etmemesi dikkate alındığında, bu miktarda bir maaş ödemesinin rasyonel, makul ve ticari gerekçelere dayanmadığı açık olup söz konusu işlemin esasen sirketin gider kalemlerini yapay şekilde artırma amacı taşıdığı yönünde değerlendirildiğini, Davalı ... İnşaat Tesisat Makine San. Ve Tic. Ltd.

Şti. müdürüne 2024 yılı itibariyle 40.000.-TL ücret ödemesi yapılmaktayken 2025 yılı genel kurul toplantısında muhalefet oyuna rağmen, davalı şirket müdürünün net ücretinin 2025 yılı itibariyle 125.000.-TL olarak belirlendiğini, ücret artış oranının %300 olduğu,

bu artış oranı, enflasyonla mücadele eden ülkemizde dahi makul karşılanmayacak derecede yüksek ve fahiş olduğunu, hiçbir iş kolunda bu oranda ücret artışları yaşanmadığını, diğer yanda fiilen herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan, iş üretmeyen ve pasif durumda olan şirketten bu boyutta bir ücret alınmasının mal varlığı transferinden başka anlamı olmadığını, bu hesapla her yıl şirketin kasasından 1.500.000.-TL+Stopaj çıkacağını, şirketin duran varlıkları ile ayakta kaldığı,

hiçbir gelir getirici işi ve projesi olmadığı değerlendirildiğinde bu fahiş tutarın, ücretin veriliş amacıyla çeliştiğini, Şirketin mevcut durumda hiçbir faaliyet yürütmemesi ve gelir elde etmemesi dikkate alındığında, bu miktarda bir maaş ödemesinin rasyonel, makul ve ticari gerekçelere dayanmadığı açık olup söz konusu işlemin esasen şirketin gider kalemlerini yapay şekilde artırma amacı taşıdığını, davalı şirketlerin bu yolla hem şirketin mali tablolarında gider girişi oluşturarak kâr dağıtımının engelledini, hem de şirket kasasından kendisine ödeme yapmak suretiyle malvarlıklarını sistematik biçimde şirket dışına aktardığını, bu durumun,

yalnızca dürüstlük ve sadakat yükümlülüklerine aykırı olmayıp aynı zamanda ortaklık haklarının ağır biçimde ihlali niteliğinde olduğunu, dava dışı şirket müdürünün, başka bir şirkette aktif olarak faaliyette bulunduğunu, fiilen çalışmadığı bu iki şirket üzerinden kendisine maaş ödemesi yapılmasını sağlamak suretiyle, şirketin mali yapısını bilinçli olarak zayıflatarak, malvarlığını kendi lehine boşalttığını ve bu işlemleri hukuka aykırı ancak şeklen usule uygun gibi gösterme çabasına girdiğini belirterek, davalı ...Soğutma Mutfak Tur.

İnş. Tic. ve San. Ltd. Şti.'nin 15.03.2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan genel kurul gündeminin 4. Maddesi Kapsamında Şirket Müdürünün Net Ücretinin 165.000.-TL olarak belirlenmesine yönelik kararın ve ... İnşaat Tesisat Makine San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'nin 15.03.2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantında alınan kararlardan genel kurul gündeminin 4. Maddesi Kapsamında şirket müdürünün net ücretinin 125.000.-TL olarak belirlenmesine yönelik kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili savunmasında özetle. Davacının, uzun süredir şirketlerle bağını fiilen kopardığını, Amerika'da kendisine ve ailesine yaşam kurduğunu, Türkiye'deki neredeyse tüm varlığını satarak Amerika'ya taşıdığını, yalnızca azınlık pay sahibi sıfatıyla, haksız menfaat elde etme amacıyla, aldatma içeren iddialar öne sürerek, asılsız şikayetler yaparak, her yıl yapılan Genel Kurulları dava ederek,

keyfi denetim ve engelleme yoluna gittiğini, kötü niyetli olarak şirket iç işleyişini sabote etme amaçlı başvurduğu davanın, TTK'nun ruhuna, dürüstlük kuralına ve teamüllere açıkça aykırı olduğunu, kabulünün mümkün olmadığını, davacı tarafından gerek müvekkil şirketler aleyhine ve gerekse de müvekkil şirketler yöneticisi ağabeyi aleyhine dava açarak, şikayetlerde bulunularak,

haksız menfaat elde etme gayretinin 2013 yılı Mayıs ayından beri olağan bir hal aldığını, 2013 yılından sonra yapılan hemen hemen her şirket genel kuruluna dava açtığını, şirketlerin 2017 yılında gerçekleşen Genel Kurul kararlarıyla alınan, şirket müdürüne 40.000.-TL ücret ödenmesi kararından sonra gerçekleşen Genel Kurul kararlarıyla şirket müdürü maaşının artırılmadığını, 2017 GK kararlarıyla alınan 40.000.-TL ücretin güncellenmesi halinde çok yüksek bir meblağa ulaşacağını, 2017 - 2024 yılları arasında hiç artış yapılmadan müvekkil şirketler müdürünün görevini ifa ettiğini ve şirketleri karlı bir şekilde yönettiğini,

her iki davalı şirket genel kurullarının yasanın öngördüğü usul ve yönteme göre yapıldığını, yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak kararlar alındığını, davalı şirketlerle aynı sektörde faaliyet gösteren (inşaat, tesisat ve endüstriyel soğutma alanında) emsal limitet şirketlerde müdür maaşlarının aylık 200.000.-TL - 300.000.-TL bandında olduğunu, davalı şirketlerde alınan 125.000.-TL ve 165.000.-TL tutarındaki maaş kararlarının, bu piyasa ortalamalarının altında, makul ve dengeli ücretler olduğunu, dolayısıyla davacının “fahiş” veya “ölçüsüz” olduğu yönündeki iddiasının hiçbir ...dayanak taşımadığını,

davacının genel kurulda beyan ve itirazının dikkate alındığını ve oy nisabı dikkate alınarak alınan kararlara etkisinin gözetildiğini, dava dilekçesinde ortaya konan iddiaların tamamının soyut, varsayımsal ve kurgusal olduğunu, belirtilen “lüks harcamalar, örtülü kazanç transferi” gibi ifadelerin ...hiçbir olguya dayanmadığını, şirketlerin malvarlığının azalmak bir yana, her geçen gün, şirket müdürünün olağanüstü çaba ve katkıları ile ve doğru yatırım öngörüleri ile arttığını, 2012 yılında davacının bizzat imza vererek onayladığı kararla şirket müdürü maaşının 60.000.-TL olarak belirlendiğini,

bugünkü güncellenmiş karşılığının 1.238.915,52.-TL'si olduğunu, 2025 yılı için belirlenen 125.000.-TL ve 165.000.-TL tutarlarının bu seviyelerin oldukça altında olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, TTK.'nin 445. Maddesi kapsamında açılan limited şirket genel kurullarında alınan kararların iptali davasıdır.

Davacı, davalı şirketlerin 15/03/2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan, gündeminin

(4.) Maddesi kapsamında şirket müdürünün ücretinin belirlenmesine yönelik kararların iptali

talep etmiş, davalı taraf ise davanın reddini istemiştir.

Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirketlerin ticaret sicil kayıtları ve dava konusu genel kurula ait kayıtlar getirtilmiş, dosya ve şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış, Nitelikli Hesaplama Bilirkişisi ve Mali Müşavir'den oluşan bilirkişi heyetinin 09/12/2025 tarihli raporu dosyaya sunulmuştur.

...olayda dosyada bulunan tüm kayıtlar ve bilirkişi incelemesinde ortaya çıkan tespitler birlikte değerlendirildiğinde; Davalı şirketlerin 2 ortaklı olduğu, davacı ortağın %25, dava dışı ortak olan ve aynı zamanda her iki davalı şirketin de müdürü ve tek yetkilisi olan ...'in ise %75 oranında pay sahibi olduğu, davalı ...Soğutma MTF.Tur.İnş.Tic.San.Ltd.Şti.'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul

Toplantısının 15.03.2025 günü gerçekleştirildiği, dava konusu olan Gündemin (4) No.lu maddesinin görüşülmesi sonucunda "2025 yılı şirket müdürüne ödenen net ücretin 165.000,00 TL olarak güncellenmesinin

oylamasında ... 7500 pay/oy KABUL oyu, ... 2500 pay/oy RED oyu kullanması sonucunda

onaylanamsına temsil edilen oyların dörtte üçünün ve oy hakkı bulunan esas sermeyenin

tamamının salt çoğunluğunun birlikte bulunması ile şirket müdürü ücretinin net 165.000,00 TL

olarak" karar verildiği, davacı ortağın temsilcinin red oyu kullandığı ve karara yönelik muhalefet şerhini yazdırdığı, davalı ... İnşaat Tesisat Mak.San.Ve Tic.Ltd.Şti.'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul

Toplantısının 15.03.2025 günü gerçekleştirildiği, dava konusu olan Gündemin (4) No.lu maddesinin görüşülmesi sonucunda, "... 1330 pay/oy KABUL oyu, ... 570 pay/oy RED oyu kullanması sonucunda

onaylanmasına, şirket müdürü ücretinin net 125.000,00 TL olarak" karar verildiği,

davacı ortağın temsilcinin red oyu kullandığı ve karara yönelik muhalefet şerhini yazdırdığı görülmüştür. TTK.’nun "İptal Sebepleri"’ni düzenleyen 445. Maddesinde; "446. maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul

kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceğini düzenlemiştir. 15/03/2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Kararlarının iptali için 15/06/2025 tarihinde, yasal 3 aylık süre içinde davanın açıldığı, TTK. 446. maddesinde; Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin iptal davası açabileceği açıkça düzenlendiği, pay sahibi olan davacının karara olumsuz oy verdiği ve bu muhalefetini tutanağa geçirdiği anlaşılmakla, dava açma hakkı olduğu anlaşılmıştır.

Bilirkişi incelemesinde de ayrıntılı olarak incelendiği üzere; Davalı şirketlerin 2024 yılında ana faaliyet konusu ile ilgili faaliyetinin bulunmadığı, davalı ...Soğutma Mutfak Turizm İnşaat Ticaret Sanayi Ve Ltd.Şti.'nin satış hasılatının (0,00 TL) olduğu, şirketin kârının faiz ve kambiyo gelirlerinden oluştuğu, dava dışı büyük ortağın müdürlük maaşı

olarak aylık 165.000,00 TL talep etmesi (165.000,00 TL *12=) 1.980.000,00 TL + stopaj maliyetine

sebep olacağı, faal ve mali verileri güçlü bir firma için tam zamanlı bir müdürün maaşının 145.000,00 TL ile

500.000,00 TL aralığında olabileceği, 2024 yılını 3.422.086,24 TL karının yaklaşık % 58’ine tekabül eden miktarının dava dışı büyük ortak

ve müdüre ücret olarak verileceği, bu miktardaki ücretin davacı ortağın kâr payı

hakkını engelleyecek ölçüde olabileceği, davalı ... İnşaat Tesisat Mak.San.ve Tic.Ltd.Şti.'nin ise 2024 yılını

321.125,40 TL zarar ile kapattığı, 2025 yılı için yeni bir faaliyete ilişkin dosya kapsamında bir veri

olmadığı, mevcut durumda müdüre verilecek bu ücretin zararı artırır nitelikte olduğu, duran varlıkların

harcanması olacağı,

davalı şirketin zarar etmesi sebebi ile müdüre verilecek ücretin şirketin duran varlıklarının

harcanmasına neden olabileceği, bu durum şirketi zayıflatacak ve zararı arttıracak bir karar olarak değerlendirilebileceği, dosya kapsamında her iki ortağın, farklı oranlarla da olsa ortak olduğu iki şirket olduğu,

davacının kendisine ait olduğu anlaşılan bir şirket daha bulunduğu, her üç şirketin de aynı adreste

faaliyet gösterdiği, dolayısı ile dava dışı büyük ortak olan müdürün tam zamanlı bir mesaisinden söz

edilemeyeceği kanaatine varılmakla açılan davanın kabulü gerektiği kanaati ile, davalı şirketlerin 15.03.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında şirket müdürünün maaşına yönelik alınan Gündeminin (4.) maddesine yönelik kararların iptaline dair

aşağıdaki hüküm verilmiştir.

Başkan ... · E imzalıdır · Üye 196304 · E imzalıdır · Üye ... · E imzalıdır · Katip ... E imzalıdır